证券时报多媒体数字报

  证券代码:600048 证券简称:保利地产 公告编号:2015-034

  保利房地产(集团)股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  （一） 股东大会召开的时间：２０１５年５月２８日

  （二） 股东大会召开的地点：广州市黄埔区科学城揽月路９９号广州保利假日酒店２楼会议室

  （三） 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

  ■

  （四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由董事会召集，由公司董事长宋广菊女士主持，并采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  １、 公司在任董事７人，出席６人，独立董事谭劲松先生因工作原因未能出席会议；

  ２、 公司在任监事３人，出席３人；

  ３、 董事会秘书出席会议，部分高管列席会议。

  二、 议案审议情况

  （一） 非累积投票议案

  １、 议案名称：关于第四届董事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ２、 议案名称：关于第四届监事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ３、 议案名称：关于２０１５年度投资计划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ４、 议案名称：关于２０１４年度财务决算的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ５、 议案名称：关于２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ６、 议案名称：关于２０１４年度报告及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ７、 议案名称：关于公司２０１５年度对外担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ８、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ９、 议案名称：关于公司与合营、联营企业２０１５年度日常关联交易事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １０、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １１、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １２、 议案名称：关于修订《分红管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １３、 议案名称：关于制定《２０１５－２０１７年股东回报规划》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １４、 议案名称：关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５、 议案名称：关于公司２０１５年非公开发行Ａ股股票方案的议案

  审议结果：通过

  分项表决情况：

  １５．０１议案名称：发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．０２议案名称：发行方式和发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．０３议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．０４议案名称：发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．０５议案名称：认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．０６议案名称：发行价格及定价原则

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．０７议案名称：限售期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．０８议案名称：未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．０９议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．１０议案名称：募集资金数额及用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １５．１１议案名称：本次非公开发行股票决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １６、 议案名称：关于公司２０１５年非公开发行Ａ股股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １７、 议案名称：关于公司２０１５年非公开发行Ａ 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １８、 议案名称：关于公司２０１５年非公开发行Ａ 股股票涉及关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  １９、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ２０、 议案名称：关于授权董事会全权办理２０１５年非公开发行Ａ股股票事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  ２１、 议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （二） 累积投票议案表决情况

  ２２、 关于董事会非独立董事换届选举的议案

  ■

  ２３、 关于董事会独立董事换届选举的议案

  ■

  ２４、 关于监事会换届选举的议案

  ■

  经公司第三届职工代表大会第二次会议审议通过，选举郭猛超为公司职工监事，任期三年，与付俊、刘军才组成公司第五届监事会。

  （三） 现金分红分段表决情况

  ■

  （四） 涉及重大事项，５％以下股东的表决情况

  ■

  （五） 关于议案表决的有关情况说明

  １、第十五、第十六和第十八项议案涉及关联交易，关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司回避表决，回避表决股份数量合计４，７２３，１２２，１９６ 股。

  ２、第十、十四至二十项议案为特别决议案，且获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

  三、 律师见证情况

  １、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒律师事务所

  律师：朱敏、吴莲花

  ２、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  １、 保利房地产（集团）股份有限公司２０１４年年度股东大会决议。

  ２、 律师法律意见书。

  特此公告。

  ＠

  保利房地产(集团)股份有限公司

  2015年5月29日

  证券代码:600048 证券简称:保利地产 公告编号:2015-035

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于２０１５年５月２８日在广州市黄埔区科学城揽月路９９号广州保利假日酒店２楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于选举公司董事长的议案》。

  同意选举宋广菊为公司董事长，任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

  二、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。

  同意选举公司新一届董事会专门委员会委员如下：１、战略委员会：宋广菊、张振高、张万顺、朱铭新、谭劲松，宋广菊为召集人。２、提名委员会：朱征夫、宋广菊、张振高、张礼卿、谭劲松，朱征夫为召集人。３、审计委员会：谭劲松、彭碧宏、刘平、张礼卿、朱征夫，谭劲松为召集人。４、薪酬与考核委员会：张礼卿、谭劲松、朱征夫，张礼卿为召集人。

  上述专门委员会委员任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

  三、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  根据公司董事长宋广菊的提名，同意聘任朱铭新为公司总经理，任期三年，自董事会审议通过之日起生效。简历及独立董事意见详见附件１。

  四、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》。

  根据公司总经理朱铭新的提名，同意聘任：刘平、余英、陈冬桔、王健、胡在新、吴章焰和张伟为公司副总经理；周东利为公司财务总监，任期三年，自董事会审议通过之日起生效。简历及独立董事意见详见附件１。

  五、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  根据公司董事长宋广菊的提名，同意聘任黄海为公司董事会秘书，任期三年，自董事会审议通过之日起生效。简历及独立董事意见详见附件１。

  六、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

  同意根据《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件规定，针对公司２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本的影响，将公司股票期权激励计划的行权价格由５．０７元／股调整为４．８５元／股。

  具体内容详见公司同日公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号２０１５－０３７号）。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月二十九日

  附件１：

  简历：

  朱铭新，男，１９６８年出生，中国国籍，会计学学士，经济师。１９９２年进入中国保利集团公司工作，历任保利科技有限公司项目经理，中国保利集团公司项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企业法律顾问，保利地产副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任保利南方集团有限公司董事。

  刘平，男，１９６８年出生，中国国籍，经济学学士，注册会计师、注册资产评估师、高级审计师。１９８９年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长，保利地产计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书。现任本公司副总经理。

  余英，男，１９６２年出生，中国国籍，建筑学博士，高级规划师。１９８４年参加工作，历任西北建筑工程学院讲师，广州市城市规划局总工室副主任、技术处副处长和城乡规划处处长，广州大学城建设指挥部办公室副主任，沈阳市城乡建设委员会副主任，沈阳市规划和国土资源局党组副书记、常务副局长，沈阳奥林匹克体育中心副总指挥；兼任华南理工大学建筑学院客座教授，《规划师》、《新建筑》和《华中建筑》编委。现任本公司副总经理。

  陈冬桔，女，１９６４年出生，中国国籍，研究生学历。历任广州海军基地排长、指导员，广州利海房地产开发公司办公室主任、销售部经理，广州保利房地产开发公司计划部经理、物业产权部经理、销售部经理，思睿达公司总经理，公司助理总经理。现任本公司副总经理。

  王健，男，１９７２年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、一级注册建筑师。１９９６年参加工作，历任广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所设计部部长、副所长、所长。现任本公司副总经理。

  胡在新，男，１９６９年出生，中国国籍，传媒经济学博士，经济师。历任广州保利房地产开发公司销售部经理、营销中心总经理，本公司助理总经理兼品牌管理中心总经理。现任本公司副总经理。

  吴章焰，男，１９７２年出生，中国国籍，建筑学学士，二级注册建筑师、高级工程师。１９９６年参加工作，历任广东新南方设计工程有限公司及城泰环境工程设计公司建筑设计及项目负责人，广州保利房地产开发公司技术部负责人，保利（武汉）房地产开发有限公司副总经理，本公司助理总经理。现任本公司副总经理。

  张伟，男，１９７５年出生，中国国籍，文学学士。１９９８年参加工作，历任保利科技有限公司职员，中国保利集团公司综合事务部经理、高级经理、副主任级秘书。现任本公司副总经理。

  周东利，男，１９７３年出生，中国国籍，工商管理硕士。１９９５年参加工作，历任保利建设开发总公司财务部副经理，保利（北京）房地产开发有限公司财务部经理，上海海洋水族馆内审部经理，保利文化艺术有限公司财务部副经理，旅游卫视财务总监兼运营中心总监，保利影业投资有限公司常务副总经理，中国保利集团公司财务部副主任，保利科技有限公司总会计师，保利投资控股有限公司总会计师。现任本公司财务总监。

  黄海，男，１９７５年出生，中国国籍，工商管理硕士。１９９７年参加工作，历任深圳沃发科技发展有限公司金融部业务经理，广州兴达通讯有限公司汕头分公司市场部经理，中山公用科技股份有限公司证券部经理兼证券事务代表。２００２年进入保利地产工作，现任本公司董事会秘书，兼任董事会办公室主任和证券事务代表。

  独立董事意见：

  公司拟聘任的高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的有关规定，同意聘任朱铭新为公司总经理，聘任刘平、余英、陈冬桔、王健、胡在新、吴章焰和张伟为公司副总经理，聘任周东利为公司财务总监，聘任黄海为公司董事会秘书。

  独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫

  二○一五年五月二十九日

  证券代码:600048 证券简称:保利地产 公告编号:2015-036

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于２０１５年５月２８日在广州市黄埔区科学城揽月路９９号广州保利假日酒店２楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

  同意选举付俊为公司第五届监事会监事会主席，任期三年，自监事会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一五年五月二十九日

  证券代码:600048 证券简称:保利地产 公告编号:2015-037

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股票期权激励计划实施情况简述

  （一）股票期权激励计划授予情况

  ２０１２年４月２６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及相关议题。同日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年５月４日，本次股票期权激励计划的期权数量为５５６７万份，行权价格为９．９７元。公司已于授予日完成向激励对象授予股票期权。

  （二）历次行权及股票期权数量和行权价格的调整情况（单位：万份、元）

  ■

  二、本次股票期权激励计划行权价格调整情况

  ２０１５年５月２８日，公司２０１４年度股东大会审议通过了《关于２０１４年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以截至２０１５年２月１２日公司实际总股本１０，７３３，７７５，３１７ 股总股本为基数，每１０股派发现金红利２．１６元（含税），且不进行资本公积金转增股本。

  根据公司２０１１年度股东大会审议通过的《激励计划》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及利润分配方案，２０１５年５月２８日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权激励计划行权价格作出调整，具体方法如下：

  Ｐ＝ Ｐ０－Ｖ，其中Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

  根据公式计算得出，调整后的行权价格＝５．０７－０．２１６＝４．８５元。

  三、法律意见书的结论性意见

  北京德恒律师事务所认为：公司股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １／２／３ 号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整合法、有效。

  四、备查文件

  １、保利房地产（集团）股份有限公司２０１４年年度股东大会决议。

  ２、保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会第一次会议决议。

  ３、律师法律意见书。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十九日