证券时报多媒体数字报

  证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-33

  星美联合股份有限公司

  关于重大事项进展及继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“星美联合”）股票（股票简称:星美联合，证券代码:000892）因2015年4月14、15、16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计异常于2015年4月17日临时停牌核实相关事项、又因公司控股股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）同中国大陆籍陈援先生控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下及以后统一简称“股权受让方” ）筹划涉及本公司的重大事项，公司股票（股票简称:*ST星美，股票代码000892）于2015年4月23日起继续停牌至今。

  本公司董事会已于2015年5月14日召开了第六届十五次会议，对公司控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》进行了审议，同意将此议案提交本公司将于2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议表决（详情请见本公司于2015年5月15日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）的相关公告内容）。经本公司申请，深交所同意，公司股票将继续停牌直至2015年6月2日召开的第三次临时股东大会。

  在停牌期间，公司董事会正筹备第三次临时股东大会的召开；股权受让方及相关证券中介继续按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作相关文件；交易双方及上市公司与部分投资者进行了沟通交流。

  风险提示：若2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议表决通过了上海鑫以提出的《关于变更承诺事项的议案》，本公司将从股东大会后的次一交易日起启动重大资产重组的程序；若该议案未获表决通过，本公司股票将自股东大会后的次一交易日复牌交易，同时，本公司及控股股东将承诺在未来三个月不筹划涉及重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。

  该事项存在重大不确定性，请投资者留意公司在指定信息披露媒体（《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十八日

  证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-34

  星美联合股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星美联合股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采取现场与网络表决相结合的方式。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订版）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，现将公司关于召开2015年第三次临时股东大会的有关情况提示如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会是星美联合股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

  （二）召集人：本次由星美联合股份有限公司董事会召集。本公司第六届董事会第十五次董事会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  本次会议要审议的议案《关于变更承诺事项的议案》是由公司第一大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）提议的，上海鑫以持有本公司股份106938440股，占总股本的25.84%，符合提议股东的条件，其程序合规。

  （四）会议召开日期和时间

  1、本次现场会议召开时间为2015年6月2日(星期二) 14:30。

  2、网络投票时间：

  （1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月2日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2015年6月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象

  1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年5月26日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：重庆市江北区北城天街11号富力凯悦酒店6楼沙龙1厅会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议需审议的议案符合提议条件，手续完备，程序合法。

  （二）本次会议需审议的议案是《关于变更承诺事项的议案》。

  （三）特别强调事项

  1、本次会议审议的议案为特别议案；

  （1）本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过；

  （2）上海鑫以将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；

  （3）本次会议议案的通过将表示公司重大资产重组已正式启动，本公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。

  2、本次临时股东大会不安排公司股票复牌。

  三、会议登记方法

  1、登记方式、时间和地点

  登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

  登记时间：2015年5月26日～2015年6月1日的每个工作日9:00～17:00，2015年6月2日9:00～14:30。

  登记地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室。

  2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对相关事宜具体说明如下：

  （一）、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360892

  2、投票简称：星美投票

  3、投票时间：2015年6月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、投票当日，“星美投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）本次投票不设总议案。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可以登录以下网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  3、联系方式：

  （1）电话：023-88639066、023-88639062。

  （2）传真：023-88639061。

  （3）联系人：徐虹、陈亚兰。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

  2、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十八日

  附件：

  星美联合股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书

  本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司2015年第三次临时股东大会，兹委托 先生/女士代表本公司/人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  委托人姓名：   委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

  委托日期： 委托人签字（盖章）：

  注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。