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珠海市乐通化工股份有限公司 |
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-040
珠海市乐通化工股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
特别提示：
1、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、公司股票于2015年5月29日开市起复牌。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2015年5月17日以电话方式发出通知，并于2015年5月27日上午8:00以现场方式在公司办公楼一楼小会议室召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，参与表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张彬贤先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华女士认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避了相关议案的表决，由其他5名非关联董事进行了分项表决，逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为刘秋华、郑素贞、周静芬、深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）（以下简称“亦尔同瑞”）、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“垣锦投资”）、深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）（以下简称“忆想互联”）。其中，发行对象刘秋华、郑素贞、周静芬和亦尔同瑞均以现金认购公司本次非公开发行的股票；发行对象垣锦投资以其持有的北京市九域互联科技有限公司（以下简称“九域互联”）60%股权；忆想互联以其持有的北京普菲特广告有限公司（以下简称“普菲特”）60%股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向亦尔同瑞发行20,267,260股，向垣锦投资发行约39,086,859股，向忆想互联发行约19,109,131股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为439,660.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购九域互联100%股权项目
2、收购普菲特100%股权项目
3、数据银行管理平台项目
4、移动数字营销综合服务平台项目
5、互联网广告交易平台项目
6、媒体创意制作平台项目
7、数字营销基地建设项目
8、偿还银行贷款及补充流动资金
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案须经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案须经公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准后实施。
五、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。公司与刘秋华签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象郑素贞与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与郑素贞签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与周静芬签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象周静芬与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与周静芬签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与周静芬关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象亦尔同瑞与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与亦尔同瑞签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象垣锦投资与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与垣锦投资签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象忆想互联与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与忆想互联签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向亦尔同瑞发行20,267,260股，向垣锦投资发行约39,086,859股，向忆想互联发行约19,109,131股。本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为34.97%、郑素贞持有本公司185,000,000股，持股比例为26.83%，垣锦投资持有本公司约39,086,859股，持股比例为5.67%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、郑素贞、垣锦投资认购公司本次非公开发行的股票构成了本公司的关联交易。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》
2015年5月27日，公司与垣锦投资、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及九域互联签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及北京市九域互联科技有限公司关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》，约定垣锦投资、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）将其持有的九域互联100%股权转让予公司，交易总对价预计为58,500万元,各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,九域互联的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
十三、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》
2015年5月27日，公司与忆想互联、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、饶轩志、李峰、龚伟及普菲特签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、饶轩志、李峰、龚伟及北京普菲特广告有限公司关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》，约定忆想互联、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）将其持有的普菲特100%股权转让予公司，交易总对价预计为28,600万元,各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,普菲特的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
十四、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司实际控制人刘秋华女士拟以现金认购本次发行的股份215,135,857股。根据公司控股股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）2015年4月29日与刘秋华签署的《股份转让协议》，新疆智明将其持有的2600万股公司股份以协议方式一次性转让给刘秋华。转让完成后，刘秋华持有公司2600万股股份。本次发行完成后，刘秋华女士的持股比例为34.97%，将超过30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，刘秋华女士本次增持行为在通过股东大会股东审议通过后，可以申请免予以要约收购方式增持股份，并且可以免予向中国证券监督管理委员会提交豁免申请文件。
公司董事会同意刘秋华女士免予履行要约收购义务并提请公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述第5至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票购买资产并配套融资的实际工作进展情况，目前相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，尚不具备审议条件，本次董事会会议召开后暂不召开临时股东大会。
公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会会议，审议本次发行的相关事项，届时董事会将召集公司股东大会审议本次发行相关事项，并披露相关信息。
备查文件：珠海市乐通化工股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-041
珠海市乐通化工股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年5月17日以电话方式发出通知，并于2015年5月27日上午8：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席蒯舒洪女士主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
分项表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为刘秋华、郑素贞、周静芬、深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）。其中，发行对象刘秋华、郑素贞、周静芬和深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）均以现金认购公司本次非公开发行的股票；发行对象深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）以其持有的北京市九域互联科技有限公司60%股权；深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）以其持有的北京普菲特广告有限公司60%股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行20,267,260股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）发行约39,086,859股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行约19,109,131股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为439,660.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购北京市九域互联科技有限公司100%股权项目
2、收购北京普菲特广告有限公司100%股权项目
3、数据银行管理平台项目
4、移动数字营销综合服务平台项目
5、互联网广告交易平台项目
6、媒体创意制作平台项目
7、数字营销基地建设项目
8、偿还银行贷款及补充流动资金
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案须经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案须经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
五、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司与刘秋华签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象郑素贞与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与郑素贞签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与周静芬签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象周静芬与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与周静芬签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与周静芬关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行20,267,260股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）发行约39,086,859股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行约19,109,131股。本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为34.97%、郑素贞持有本公司185,000,000股，持股比例为26.83%，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）持有本公司约39,086,859股，持股比例为5.67%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、郑素贞、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票构成了本公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》
2015年5月27日，公司与垣锦投资、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及九域互联签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及北京市九域互联科技有限公司关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》，约定垣锦投资、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）将其持有的九域互联100%股权转让予公司，交易总对价预计为58,500万元,各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,九域互联的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
十三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》
2015年5月27日，公司与忆想互联、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、饶轩志、李峰、龚伟及普菲特签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）、饶轩志、李峰、龚伟及北京普菲特广告有限公司关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》，约定忆想互联、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）将其持有的普菲特100%股权转让予公司，交易总对价预计为28,600万元,各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,普菲特的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司
监事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-042
珠海市乐通化工股份有限公司
关于与刘秋华签订非公开发行股票之
附生效条件的认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华于2015年5月27日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：
《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（ 以下简称“本协议” ）由以下各方于2015年5月27日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：刘秋华
身份证号码：4404021963********
住所地：广东省珠海市香洲区********
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股，现拟向特定对象非公开发行股票。
2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，拟认购甲方本次非公开发行的A股股票215,135,857股。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
1.1 除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
■
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 认购方式
2.1 乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
第三条 认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的215,135,857股股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购金额及认购数量
4.1 乙方不可撤销的同意使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票215,135,857股，按照本次非公开发行股票8.98元/股的发行价格，乙方本次认购总金额为193,192万元。
4.2 若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
第五条 对价支付
乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将认购金额汇至主承销商指定的银行账户。经甲方聘请的具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第六条 相关费用的承担
6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
7.1 甲方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的企业法人，乙方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的自然人。
7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。
7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
7.5 乙方在认购及持有甲方股份期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。
第八条 保密
8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，乙方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许他人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 本协议的生效条件
9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
(1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：张彬贤
乙方：刘秋华
特此公告！
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-043
珠海市乐通化工股份有限公司
关于与郑素贞签订非公开发行股票之
附生效条件的认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞于2015年5月27日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：
《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（ 以下简称“本协议” ）由以下各方于2015年5月27日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：郑素贞
身份证号码：3302051952********
住所地：浙江省宁波市江东区********
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股，现拟向特定对象非公开发行股票。
2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，拟认购甲方本次非公开发行的A股股票18,500万股。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
1.1 除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
■
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 认购方式
2.1 乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
第三条 认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的18,500万股股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购金额及认购数量
4.1 乙方不可撤销的同意使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票18,500万股，按照本次非公开发行股票8.98元/股的发行价格，乙方本次认购总金额为166,130万元。
4.2 若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
第五条 对价支付
乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将认购金额汇至主承销商指定的银行账户。经甲方聘请的具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第六条 相关费用的承担
6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
7.1 甲方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的企业法人，乙方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的自然人。
7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。
7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
7.5 乙方在认购及持有甲方股份期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。
第八条 保密
8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，乙方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许他人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 本协议的生效条件
9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：张彬贤
乙方：郑素贞
特此公告！
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-044
珠海市乐通化工股份有限公司
关于与周静芬签订非公开发行股票之
附生效条件的认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与周静芬于2015年5月27日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与周静芬关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：
《珠海市乐通化工股份有限公司与周静芬关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（ 以下简称“本协议” ）由以下各方于2015年5月27日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：周静芬
身份证号码：330211194*******
住所地：浙江省宁波市镇海区****
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股，现拟向特定对象非公开发行股票。
2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，拟认购甲方本次非公开发行的A股股票1,100万股。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
1.1 除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
■
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 认购方式
2.1 乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
第三条 认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的1,000万股股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购金额及认购数量
4.1 乙方不可撤销的同意使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票1,100万股，按照本次非公开发行股票8.98元/股的发行价格，乙方本次认购总金额为9,878万元。
4.2 若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
第五条 对价支付
乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将认购金额汇至主承销商指定的银行账户。经甲方聘请的具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第六条 相关费用的承担
6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
7.1 甲方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的企业法人，乙方为具有签订和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力的自然人。
7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。
7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
7.5 乙方在认购及持有甲方股份期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。
第八条 保密
8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，乙方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许他人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 本协议的生效条件
9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
甲方：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：张彬贤
乙方：周静芬
特此公告！
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-045
珠海市乐通化工股份有限公司关于
与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）签订
非公开发行股票之附生效条件的认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）于2015年5月27日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：
《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（ 以下简称“本协议” ）由以下各方于2015年5月27日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人：肖诗强
住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股，现拟向特定对象非公开发行股票。
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业,认缴出资额为人民币5000万元拟认购甲方本次非公开发行的A股股票20,267,260股。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
1.1 除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
■
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 认购方式
2.1 乙方以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。
第三条 认购价格及定价依据
3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次发行的20,267,260股股票。
甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照的相关规则对发行价格进行相应调整。
3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：
股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易
上市地点：深圳证券交易所
3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
第四条 认购金额及认购数量
4.1 乙方不可撤销的同意使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票20,267,260股，按照本次非公开发行股票8.98元/股的发行价格，乙方本次认购总金额为18,200万元。
4.2 若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。
第五条 对价支付
乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将认购金额汇至主承销商指定的银行账户。经甲方聘请的具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。第六条 相关费用的承担
6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第七条 双方的声明和保证
7.1 甲方为依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，具有独立的法人资格。乙方为依中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具体签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。
7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。
7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
7.5 乙方在认购及持有甲方股份期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。
第八条 保密
8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，乙方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许他人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第九条 本协议的生效条件
9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：
(1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十条 协议的变更、解除和终止
10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十一条 违约责任
11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第十二条 不可抗力
12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十四条 其他
14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。
14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。 甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：张彬贤
乙方：深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：肖诗强
特此公告！
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-046
珠海市乐通化工股份有限公司关于与深圳
市垣锦投资管理中心（有限合伙）签订非公开
发行股票之附生效条件的认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）于2015年5月27日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：
《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（ 以下简称“本协议” ）由以下各方于2015年5月27日在中国珠海市签署。
甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司
法定代表人：张彬贤
住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
乙方（认购人）：深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：陈锴
住所地：深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股，现拟向特定对象非公开发行股票。
2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业,认缴出资额为人民币120万元，拟认购甲方本次非公开发行的A股股票。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条 释义
1.1 除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
■
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