证券时报多媒体数字报

  致：酒鬼酒股份有限公司

  北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受酒鬼酒股份有限公司（以下简称“股份公司”）的委托，指派律师张忱、郑萍出席股份公司2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《酒鬼酒股份有限公司章程》（以下简称“《股份公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  1、股份公司董事会于2015年4月22日在指定报刊和深圳证券交易所网站刊登了《关于召开2014年度股东大会的公告》。

  2、股份公司本次股东大会现场会议于2013年5月28日09：30在湖南省吉首市振武营公司三会议室召开，会议由夏心国先生主持。

  3、股份公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，投票时间为2014年5月28日上午9：30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票，投票时间为2014年5月27日15时至2014年5月28日15时期间的任意时间。

  本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公告一致。

  本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股份公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

  1、参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计35人，代表股份公司股份101841757股，占股份公司股份总数的31.3428％。股份公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会。

  2、出席现场会议的股东或股东授权代表6人，代表股份公司股份101312091股，占股份公司股份总数的31.1798％；参与本次股东大会网络投票的股东29人，代表股份529666股，占股份公司股份总数的0.1630 %。

  3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。

  经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股份公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。

  三、本次股东大会审议事项和表决情况

  （一）本次股东大会审议的事项如下：

  1、审议《2014年年度报告及摘要》。

  2、审议《2014年度董事会工作报告》。

  3、审议《2014年度总经理工作报告》。

  4、审议《2014年度财务决算报告》。

  5、审议《2014年度利润分配预案》。

  6、审议《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》。

  7、审议《2014年内部控制自我评价报告》。

  8、审议《独立董事2014年度述职报告》。

  9、逐项审议《关于2015年度日常关联交易的议案》。

  （1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；

  （2）酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易；

  （3）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼洞藏酒销售有限公司日常关联交易。

  10、审议《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。

  11、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  12、审议《2013年度监事会工作报告》。

  （二）本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

  1、本次股东大会对会议通知中列明的事项逐项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

  2、出席本次股大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了表决，当场宣布了现场会议表决结果。股份公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了网络投票的统计结果。

  3、本次股东大会在审议《关于2014年度日常关联交易的议案》时，关联股东中皇有限公司回避表决。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规规则》、《股份公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、结论意见

  本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股份公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

  北京市天银律师事务所（盖章）

  负责人：张圣怀

  见证律师（签字）

  张忱：

  郑萍：

  二○一五年五月二十八日

  证券代码：000799 证券简称：*ST酒鬼 公告编号：2014-16

  酒鬼酒股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会审议的议案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司于2015年 4月 24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了会议决议及相关议案；公司于2015年 4月 24日、5月 26日分别在上述指定媒体公告了《关于召开 2014年度股东大会的公告》 、《关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。

  2、本次会议召开期间无增加、否决或变更的提案。

  3、本次会议采取现场投票与网络投票结合方式进行表决。

  二、会议召开情况

  本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （一）现场会议召开情况

  1、召开时间：2015年5月28 日上午9时30分

  2、召开地点：湖南吉首市振武营本公司三会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召 集 人：酒鬼酒股份有限公司董事会

  5、主 持 人：夏心国（本公司董事、总经理）

  6、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。

  （二）网络投票时间

  网络投票时间：2015年5月27日至2015年5月28日 。（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日上午 9:30 —11:30，下午13:00—15:00；（2）通过深交所互联网投票的具体时间为：2015年5月27日下午 15:00 至2015年5月28日下午 15:00 的任意时间。

  （三）股东参与现场会议及网络投票情况

  １、出席会议总体情况

  出席本次会议的股东及股东授权代表共35名；共代表有表决权股份101841757股，占公司总股本的31.3428％。

  ２、股东及股东授权代表现场出席会议情况

  现场出席本次会议的股东及股东授权代表共6名，共代表有表决权股份101312091股，占总股本的31.1798％。

  ３、股东及股东授权代表网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东授权代表共29名，共代表有表决权股份529666股，占总股本的0.1630％。

  三、议案审议表决情况

  经表决，会议审议通过了以下议案（所有议案均获通过）：

  ■

  在表决议案9公司《2015年度日常关联交易的议案》之（2）时，关联股东中皇有限公司对酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易事项予以了回避表决。

  本次股东大会审议的议案已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，决议公告及相关议案内容详见2015年 4月 24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  天银律师事务所律师张忱、郑萍出席了本次股东大会并为大会出具了法律意见书，认为出席本次股东大会的股东或代理人的资格合法有效，会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  五、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、法律意见书。

  酒鬼酒股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日