证券时报多媒体数字报

  (上接B86版)

  1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

  第二条 认购方式

  2.1 乙方以其持有的北京九域60%股权作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

  第三条 认购价格及定价依据

  3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方非公开本次发行的股票。

  甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：

  股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

  每股面值：1.00元

  锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易

  上市地点：深圳证券交易所

  3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

  第四条 认购金额及认购数量

  4.1 乙方不可撤销的同意，以其所持的作价约为35,100万元的北京九域60%股权认购甲方本次非公开发行股票约39,086,859股，乙方认购本次发行股份的具体数量以其所持北京九域60%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据甲方本次发行股票的认购价格计算后予以确定。

  4.2若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。

  第五条 对价支付

  乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照发行人的通知及本协议的约定，发行人与认购人办理北京九域60%股权的工商变更登记手续和交割手续。

  第六条 相关费用的承担

  6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

  6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

  第七条 双方的声明和保证

  7.1 甲方为依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，具有独立的法人资格。乙方为依中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具体签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。

  7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。

  7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

  7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

  7.5 乙方在认购及持有甲方股份期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。

  第八条 保密

  8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

  8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，乙方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许他人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

  8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

  第九条 本协议的生效条件

  9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  (1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

  （3）本次交易经甲方董事会审议批准；

  （4）本次交易经甲方股东大会审议批准；

  （5）本次发行经中国证监会核准。

  9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  第十条 协议的变更、解除和终止

  10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

  10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

  （1） 双方协商一致终止；

  （2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

  （3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

  （4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  10.3 本协议终止的效力如下：

  （1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

  （2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

  第十一条 违约责任

  11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  第十二条 不可抗力

  12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  第十三条 适用法律和争议的解决

  13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

  13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

  13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

  第十四条 其他

  14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。

  14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

  14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

  14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

  14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

  甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：张彬贤

  乙方：深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人或授权代表（签字）：陈锴

  特此公告！

  珠海市乐通化工股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十九日

  证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-047

  珠海市乐通化工股份有限公司关于与

  深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签订

  非公开发行股票之附生效条件的认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）于2015年5月27日在广东省珠海市签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》，现将协议内容公告如下：

  《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年5月27日在中国珠海市签署。

  甲方（发行人）：珠海市乐通化工股份有限公司

  法定代表人：张彬贤

  住所地：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园

  乙方（认购人）：深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：李峰

  住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  鉴于：

  1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票代码为002319，公司总股本20,000万股，现拟向特定对象非公开发行股票。

  2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业,认缴出资额为人民币500万元，拟认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行A股股票之股份认购事宜，达成如下协议：

  第一条 释义

  1.1 除非本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：

  ■

  1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

  第二条 认购方式

  2.1 乙方以其持有的普菲特60%股权作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。

  第三条 认购价格及定价依据

  3.1 本次非公开发行以公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日为定价基准日，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.98元/股作为发行价格。乙方同意不可撤销地按该价格认购甲方本次本次发行的股票。

  甲乙双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  3.2 本次非公开发行股份的其他条款如下：

  股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

  每股面值：1.00元

  锁定期安排：乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易

  上市地点：深圳证券交易所

  3.3 甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

  第四条 认购金额及认购数量

  4.1 乙方不可撤销的同意，以其所持的作价约为17,160万元的普菲特60%股权认购甲方本次非公开发行股票约19,109,131股，乙方认购本次发行股份的具体数量以其所持普菲特60%的股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据甲方本次发行股票的认购价格计算后予以确定。

  4.2 若根据证监会等监管机构的要求和甲方股东大会、董事会的决议，需要调整本次非公开发行股票总额的，甲方可据此相应调整乙方认购的股份数量，调整的具体事宜由双方以补充协议方式予以确定。

  第五条 对价支付

  乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照发行人的通知及本协议的约定，发行人与认购人办理普菲特60%股权的工商变更登记手续和交割手续。

  第六条 相关费用的承担

  6.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

  6.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

  第七条 双方的声明和保证

  7.1 甲方为依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，具有独立的法人资格。乙方为依中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具体签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。

  7.2 乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。

  7.3 双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。

  7.4 本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

  7.5 乙方在认购及持有甲方股份期间，不得投资于与甲方属于同一行业的其他公司。

  第八条 保密

  8.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业机密、客户资源及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

  8.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，乙方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许他人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

  8.3 甲乙双方分别对其关联自然人或关联法人、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

  第九条 本协议的生效条件

  9.1 本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  (1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

  （3）本次交易经甲方董事会审议批准；

  （4）本次交易经甲方股东大会审议批准；

  （5）本次发行经中国证监会核准。

  9.2 除非上述第9.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第9.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  第十条 协议的变更、解除和终止

  10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

  10.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

  （1） 双方协商一致终止；

  （2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

  （3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

  （4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  10.3 本协议终止的效力如下：

  （1）如发生本协议第10.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

  （2）如发生本协议第10.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

  第十一条 违约责任

  11.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  第十二条 不可抗力

  12.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  12.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时,本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

  第十三条 适用法律和争议的解决

  13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

  13.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

  13.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

  第十四条 其他

  14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。

  14.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

  14.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

  14.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

  14.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

  甲方：珠海市乐通化工股份有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：张彬贤

  乙方：深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）（盖章）

  执行事务合伙人或授权代表（签字）：李峰

  特此公告！

  珠海市乐通化工股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十九日

  证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-048

  珠海市乐通化工股份有限公司

  关于非公开发行股票的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，公司本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行20,267,260股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“垣锦投资”）发行约39,086,859股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行约19,109,131股等相关议案；本公司已与刘秋华、郑素贞、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“《附生效条件的认购协议》”）。

  由于本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为34.97%、郑素贞持有本公司185,000,000股，持股比例为26.83%，垣锦投资持有本公司约39,086,859股，持股比例约为5.67%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、郑素贞、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票，构成了本公司的关联交易。

  2、本次非公开发行事宜尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行股票的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。

  3、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2015年5月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于本次非公开发行股票相关公告。

  一、本公司与刘秋华、郑素贞、垣锦投资的关联交易

  （一）关联交易概述

  1、本次关联交易基本情况

  公司本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股，其中向刘秋华发行215,135,857股、向郑素贞发行185,000,000股、向垣锦投资发行约39,086,859股，刘秋华、郑素贞、垣锦投资以现金认购。

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行数量和发行价格亦将作相应调整。

  本次非公开发行股票完成后，刘秋华、郑素贞、垣锦投资认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。

  本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  2、董事会表决情况

  2015年5月27日，本公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司与垣锦投资签署附生效条件的认购协议的议案》等。

  由于刘秋华为本公司的实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，就本公司向刘秋华非公开发行股票、签署《附生效条件的认购协议》等涉及关联交易事项的议案，张彬贤先生、刘明先生等2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过了相关议案。

  3、独立董事的表决情况和意见

  本公司的独立董事事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。

  4、本次关联交易尚需获得的批准程序

  本次向刘秋华、郑素贞、垣锦投资非公开发行股票、签署的《附生效条件的认购协议》等关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证监会等机构的核准后方可实施。关联股东在股东大会对相关议案进行表决时将回避表决。

  5、本次关联交易是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  （二）关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  （1）张彬贤、刘秋华夫妇分别持有公司控股股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）90%和10%的股权，为公司的实际控制人。根据公司控股股东新疆智明2015年4月29日与刘秋华签署的《股份转让协议》，新疆智明将其持有的2600万股公司股份以协议方式一次性转让给刘秋华。转让完成后，刘秋华持有公司2600万股股份。本次发行完成后，刘秋华合计持有公司241,135，857股股份，持股比例为34.97%，成为公司第一大股东。刘秋华身份证号码：440402196312******，住所地：广东省珠海市香洲区******。

  （2）郑素贞

  国籍：中国

  身份证号：330205195204******

  住所：浙江省宁波市江东区******

  通讯地址：浙江省宁波市江东区******

  本次发行前，郑素贞不持有本公司股份。本次发行完成后，郑素贞持有本公司185,000,000股普通股，持股比例为26.83%。

  3）深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）

  注册地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D

  执行事务合伙人委派代表：陈锴

  认缴出资：120万元人民币

  营业执照注册号码：440305602452434

  企业性质：有限合伙企业

  经营范围：企业投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

  合伙期限：永续经营

  税务登记证号码：深税登字44030033494508X

  通讯地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D

  普通合伙人：陈锴

  本次发行前，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）不持有本公司股份。本次发行完成后，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）持有本公司39,086,859股普通股，持股比例为5.67%。

  2、关联关系构成说明

  截至本公告日，张彬贤、刘秋华夫妇通过新疆智明股权投资有限公司持有本公司13%的股份，为本公司的实际控制人。由于本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为34.97%、郑素贞持有本公司185,000,000股，持股比例为26.83%，垣锦投资持有本公司39,086,859股，持股比例为5.67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、郑素贞、垣锦投资是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

  （三）交易的定价政策及定价依据

  1、定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  2、定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  （四）《附生效条件的认购协议》的主要内容

  1、公司与刘秋华签署的《附生效条件的认购协议》的主要内容

  1）协议主体、签订时间

  甲方（发行人）：乐通股份

  乙方（认购人）：刘秋华、郑素贞、垣锦投资

  签订时间：2015年5月27日

  2）认购方式及数量、认购价格、支付方式

  （1）认购方式及数量：

  刘秋华、郑素贞、垣锦投资以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。刘秋华不可撤销地同意按8.98元/股的价格使用人民币现金认购公司本次非公开发行股票总数的43.94%，即215,135,857股；郑素贞不可撤销地同意按8.98元/股的价格使用人民币现金认购公司本次非公开发行股票总数的26.83%，即185,000,000股、垣锦投资不可撤销的同意按8.98元/股的价格，以其所持的作价为35,100万元的北京九域60%股权认购公司本次非公开发行股票总数的5.67%，即约39,086,859股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  （2）认购价格：8.98元/股

  刘秋华、郑素贞、垣锦投资同意不可撤销地按该价格认购公司本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （3）支付方式：

  协议生效后，按照公司的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

  3）协议生效条件和生效时间

  (1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

  （3）本次交易经甲方董事会审议批准；

  （4）本次交易经甲方股东大会审议批准；

  （5）本次发行经中国证监会核准。

  4）违约责任条款

  除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  2、公司与郑素贞签署的《附生效条件的认购协议》的主要内容

  1）协议主体、签订时间

  甲方（发行人）：乐通股份

  乙方（认购人）：郑素贞

  签订时间：2015年5月27日

  2）认购方式及数量、认购价格、支付方式

  （1）认购方式及数量：

  郑素贞以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。郑素贞不可撤销地同意按8.98元/股的价格使用人民币现金认购公司本次非公开发行股票总数的26.83%，即185,000,000股、在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  （2）认购价格：8.98元/股

  郑素贞同意不可撤销地按该价格认购公司本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （3）支付方式：

  协议生效后，按照公司的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

  3）协议生效条件和生效时间

  (1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

  （3）本次交易经甲方董事会审议批准；

  （4）本次交易经甲方股东大会审议批准；

  （5）本次发行经中国证监会核准。

  4）违约责任条款

  除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  3、公司与垣锦投资签署的《附生效条件的认购协议》的主要内容

  1）协议主体、签订时间

  甲方（发行人）：乐通股份

  乙方（认购人）：郑素贞

  签订时间：2015年5月27日

  2）认购方式及数量、认购价格、支付方式

  （1）认购方式及数量：

  垣锦投资以以其所持的作价为35,100万元的北京九域60%股权作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。垣锦投资不可撤销的同意按8.98元/股的价格，以其所持的作价为35,100万元的北京九域60%股权认购公司本次非公开发行股票总数的5.67%，即约39,086,859股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  （2）认购价格：8.98元/股

  垣锦投资同意不可撤销地按该价格认购公司本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （3）支付方式：

  协议生效后，按照公司的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。

  3）协议生效条件和生效时间

  (1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）乙方已同意本次交易并签署本协议；

  （3）本次交易经甲方董事会审议批准；

  （4）本次交易经甲方股东大会审议批准；

  （5）本次发行经中国证监会核准。

  4）违约责任条款

  除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  （五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响

  上述关联交易对公司的持续经营能力并无不利影响。

  （六）公司与该关联人最近24个月内的重大交易情况

  最近24个月内，发行对象刘秋华、郑素贞、垣锦投资与公司未发生重大交易情况。

  特此公告。

  珠海市乐通化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十九日

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议审议关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见；

  3、公司与刘秋华签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。

  证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-050

  珠海市乐通化工股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)2015年1月19日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-001）,公司因拟筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月19日起停牌。

  2015年2月17日公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-006）,因公司筹划事项涉及重大资产重组,公司股票自2015年2月17日起继续停牌,承诺本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。

  公司于2015年5月8日披露了《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-036），将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票。

  2015年5月27日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了非公开发行股票预案等相关议案，相关公告内容披露于2015年5月29日公司指定的法定信息披露媒体《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年5月29日开市起复牌。

  特此公告。

  珠海市乐通化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十九日

  珠海市乐通化工股份有限公司关于

  无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2009年11月20日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1200号文核准，并经深圳证券交易所同意，珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年12月1日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币13.70元，募集资金净额316,081,867.69元，已于2009年12月4日到账。本公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于上述情况，本公司此次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  特此公告。

  珠海市乐通化工股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十九日