证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  （一）召集人：公司第八届董事会。

  （二）现场会议召开时间：2015年5月28日下午14:30。

  （三）现场会议召开地点：湖北省仙桃市沔阳大道37号天怡大酒店999会议室。

  （四）会议召开方式：现场投票和网络投票。

  （五）会议主持人：董事长韦振宇。

  （六）会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东159人，代表股份106,142,700股，占公司总股份的43.6622％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份72,687,000股，占公司总股份的29.9000％。

  通过网络投票的股东158人，代表股份33,455,700股，占公司总股份的13.7621％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东158人，代表股份33,455,700股，占公司总股份的13.7621％。

  其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％。

  通过网络投票的股东158人，代表股份33,455,700股，占公司总股份的13.7621％。

  公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

  三、提案审议情况

  本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

  1、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  2、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3．逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  3.1.1、《发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.2、《定价方式》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.3、《审计、评估基准日》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.4、《交易对价支付方式》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.5、《发行方式》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.6、《本次发行股票的种类和面值》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.7、《发行对象》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.8、《发行价格》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.9、《发行数量》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.10、《锁定期安排》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.11、《期间损益安排》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.12、《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.1.13、《业绩承诺及业绩补偿安排》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  （2）发行股份募集资金

  3.2.1、《发行对象》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.2.2、《发行方式》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.2.3、《发行股份的面值和种类》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.2.4、《发行价格及定价原则》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.2.5、《发行数量》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.2.6、《股份锁定期安排》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.2.7、《募集资金用途》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.3、《本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.4、《上市地点》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  3.5、《本次交易决议的有效期》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  4、《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  6、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  8、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  9、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  10、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  11、《 关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  12、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  13、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  14、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  15、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  16、《关于公司股东分红回报规划（ 2015-2017 年度）的议案》；

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  17、《关于修改<公司章程>的议案》；

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  18、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  20、《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  21、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  22、《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；

  总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  关联股东蓝鼎实业（湖北）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数72,687,000股，占公司股份总数的29.90%，对本议案的表决进行了回避。

  表决结果：通过该议案。

  23、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  24、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年年度报告及其摘要〉的议案》；

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  25、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》；

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  26、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》；

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  27、《关于〈湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》；

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  28、《湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  29、《关于聘请2015年度审计机构的议案》。

  总表决情况：

  同意106,047,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098％；反对93,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0883％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。

  中小股东总表决情况：

  同意33,360,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7139％；反对93,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2801％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。

  表决结果：通过该议案。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了2014年度工作的述职报告。《2014年度独立董事述职报告》已于2015年4月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  四、律师见证意见

  公司聘请的北京康达律师事务所律师出席了本次会议并发表如下法律意见：

  认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件目录

  （一）湖北蓝鼎控股股份有限公司2014年度股东大会文件；

  （二）北京康达律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月二十八日