证券时报多媒体数字报

  证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－34

  国金证券股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  （1）发行数量：187,500,000股人民币普通股（A股）

  （2）发行价格：24.00元/股

  （3）募集资金总额：4,500,000,000.00元

  2、投资者认购的数量和限售期

  ■

  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的8名投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  国金证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“国金证券”）本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

  2014年9月29日，发行人召开第九届董事会第十四次会议逐项审议并通过了本次发行方案等议案，并决定提交发行人股东大会审议。

  2014年10月15日，发行人召开2014年度第三次临时股东大会逐项审议并通过了本次发行方案等议案。

  鉴于2014年9月12日发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《二〇一四半年度资本公积金转增股本的议案》。2014年10月24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，该方案为：以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。2014年10月28日，发行人发布《关于实施2014半年度资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票发行数量上限由不超过22,211.2537万股（含22,211.2537万股）调整为不超过44,422.5074万股（含44,422.5074万股），本次非公开发行股票发行价格下限由20.26元/股调整为10.13元/股。

  公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下全权办理本次发行的有关事宜，其中包括在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整，相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施。公司2014年年度报告披露后，决定将募集资金用途 “增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入，增加投资收益”调整为“增加对全资子公司国金鼎兴及国金创新的投入，提高投资收益”，并于2015年3月30日于上海证券交易所网站披露了《国金证券关于非公开发行股票相关事项的公告》。

  鉴于2015年4月9日，公司2014年年度股东大会审议通过了《二〇一四年度利润分配预案》。2015年4月23日，公司实施了2014年度利润分配方案，该方案为：以截至2014年12月31日公司总股本2,836,859,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30元（含税）。2014年4月24日，发行人发布《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票发行数量上限由不超过44,422.5074万股（含44,422.5074万股）调整为不超过44,554.4554万股（含44,554.4554万股），本次非公开发行股票发行价格下限由由10.13元/股调整为10.10元/股。

  2014年11月30日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于国金证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（证券基金机构监管部部函【2014】1893号），对发行人本次非公开发行股票无异议。

  2015年4月10日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行申请。

  2015年4月29日，公司取得中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕775号），核准公司非公开发行不超过445,544,554股新股。

  （二）本次发行的基本情况

  1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）

  2、股票面值：人民币1.00元

  3、发行方式：向特定对象非公开发行

  4、发行数量：187,500,000股

  5、发行价格：24.00元/股

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年9月30日）。 本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于20.26元/股。经公司2014半年度资本公积金转增股本（每10股转增10股）后，本次非公开发行的底价相应调整为10.13元/股。经公司2014年度利润分配方案（每10股派发现金股利0.3元人民币（含税））实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为10.10元/股。

  发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为24.00元/股。

  该发行价格相当于发行底价10.10元/股的237.62%；相当于申购报价日（2015年5月15日）前一交易日公司收盘价28.43元/股的84.42%，相当于申购报价日前20个交易日均价26.19元/股的91.64%。

  6、募集资金总额：人民币4,500,000,000.00元

  7、发行费用：人民币78,362,118.94元

  8、募集资金净额：人民币4,421,637,881.06元

  9、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”）

  10、主承销商：兴业证券股份有限公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年5月21日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2015〕11-25号）验证，截至2015年5月21日，保荐机构（主承销商）已收到国金证券本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额4,500,000,000.00元。

  2015年5月22日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除主承销商承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2015年5月22日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕11-26号）验证，本次发行募集资金总额为4,500,000,000.00元，扣除发行费用78,362,118.94元，募集资金净额为4,421,637,881.06元。其中：计入实收资本187,500,000.00元，计入资本公积（股本溢价）4,234,137,881.06元。

  2、股份登记情况

  公司于2015年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  兴业证券作为国金证券本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，兴业证券认为：

  “本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

  本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；

  本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。”

  2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

  “发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2014年第三次临时股东大会决议。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

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  （二）发行对象基本情况

  1、四川产业振兴发展投资基金有限公司

  企业名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：（人民币）陆拾壹亿叁仟伍佰零贰万壹仟零肆拾元

  住所：成都高新区交子大道177号1栋2单元8层801号

  法定代表人：许述生

  经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。

  2、广东宝丽华新能源股份有限公司

  企业名称：广东宝丽华新能源股份有限公司

  企业类型：其他股份有限公司（上市）

  注册资本：人民币壹拾柒亿贰仟陆佰陆拾壹万贰仟伍佰元

  住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

  法定代表人：宁远喜

  经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  3、财通基金管理有限公司

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、申万菱信基金管理有限公司

  企业名称：申万菱信基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：15000万人民币

  住所：上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

  5、创金合信基金管理有限公司

  企业名称：创金合信基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：刘学民

  6、平安大华基金管理有限公司

  企业名称：平安大华基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

  法定代表人：杨秀丽

  7、渤海证券股份有限公司

  企业名称：渤海证券股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币

  住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

  法定代表人：王春峰

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、国泰基金管理有限公司

  企业名称：国泰基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币11000.0000万

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

  法定代表人：陈勇胜

  经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。

  （三）本次发行对象的私募基金备案情况

  经核查，本次发行对象国泰基金管理有限公司以公募基金、社保基金参与认购，发行对象广东宝丽华新能源股份有限公司以自有资金参与认购，以上2名发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。

  本次发行对象四川产业振兴发展投资基金有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、平安大华基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、创金合信基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、渤海证券股份有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、申万菱信基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金登记备案手续。

  （四）本次发行对象与公司的关联关系

  经核查，本次非公开发行最终确定的8名发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

  （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2015年5月6日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新股完成股份登记后，截止2015年5月27日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行前，发行人总股本为2,836,859,310股，长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）直接持有公司股票547,075,232股，持股比例为19.28%，为公司的控股股东。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金控股”）持有公司股票249,256,698股，持股比例为8.79%。公司的实际控制人为陈金霞女士，其通过九芝堂集团和涌金控股合计控制公司28.07%的股份。

  本次发行股票数量为187,500,000股，本次发行完成后发行人总股本为3,024,359,310股，本次发行完成后，九芝堂集团直接持股比例降至18.09%，涌金控股持股比例降至8.24%，陈金霞女士控制公司26.33%的股权。本次发行后，公司控股股东仍为九芝堂集团，实际控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。

  （二）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。公司现有主营业务不会发生重大变化。

  （三）本次发行对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构及主承销商

  名  称：兴业证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

  法定代表人：兰荣

  保荐代表人：雷亦、吴小琛

  项目协办人：黄实彪

  联系电话：021-38565817

  传真：021-38565722

  （二）发行人律师

  名  称：北京市金杜律师事务所

  办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

  负 责 人：王玲

  经办律师：刘荣、刘浒

  联系电话：028-86203818

  传真：028-86203819

  （三）会计师事务所

  名  称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：杭州市西溪路128号9楼

  法定代表人：胡少先

  签字会计师：阮响华、李元良

  联系电话：028-86662210

  传真：028-86739996

  七、上网公告附件

  1、国金证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  3、兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

  4、北京市金杜律师事务所关于本次发行合规性的法律意见书。

  特此公告。

  国金证券股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十九日

  证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2015－35

  国金证券股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方

  监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕775号）核准，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”） 获准非公开发行不超过445,544,554股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司本次发行实际发行数量为187,500,000股，发行对象为8名，发行价格为24.00元/股，募集资金总额为4,500,000,000.00元（含发行费用）。

  2015年5月22日，保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已将上述募集资金款项扣除主承销商承销费及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2015年5月22日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕11-26号）验证，本次发行募集资金总额为4,500,000,000.00元，扣除发行费用78,362,118.94元，募集资金净额4,421,637,881.06元。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  根据相关法律法规的要求，公司在上海银行股份有限公司成都彩虹桥支行开立了募集资金专项存储账户，并于2015年5月22日与上海银行股份有限公司成都彩虹桥支行及保荐机构于四川省成都市签订了《国金证券股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2015年5月22日，保荐机构已将扣除主承销商承销费及保荐费用后的募集资金4,455,000,000.00元（含分销商承销费29,998,800.00元以及其他发行费用3,363,318.94元）划转至募集资金专项存储账户，具体情况如下：

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  三、《三方监管协议》的主要内容

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规和规范性文件及公司制定的募集资金管理办法的相关规定，公司（协议中称“甲方”）、上海银行股份有限公司成都彩虹桥支行（协议中称“乙方”）及保荐机构（协议中称“丙方”）于四川省成都市签订了《国金证券股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”或“本协议”），协议的主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2011 0203 0030 0258 4677，截至2015年05月22日，专户余额为445,500万元。该专户仅用于甲方扩大信用交易业务规模，增强盈利能力；拓展证券资产管理业务，提高主动管理能力；增加对全资子公司国金鼎兴及国金创新的投入，提高投资收益；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行；其他资金安排等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方以存单方式存放的募集资金__／_万元（若有），开户日期为__／_年_／月／日，期限／个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人雷亦、吴小琛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月_20_日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会四川监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  国金证券股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十九日