证券时报多媒体数字报

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2015—036

  西安饮食股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于二〇一五年五月十五日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会第十二次会议于二〇一五年五月二十八日（星期四）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

  三、议案的审议情况

  1、审议通过了《关于拟签署<西安饭庄东大街总店重建项目工程代建报建服务合同>的议案》。

  西安饭庄东大街总店楼体拆除重建项目（以下简称“饭庄重建项目”）为公司2013年度非公开发行股份募集资金投资项目。由于公司不具备房地产开发资质及专业团队，因而该项目拟实行代建。经公开招标投标程序，西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大置业”）中标，公司拟与恒大置业签署《西安饭庄东大街总店重建项目代建报建服务合同》（以下简称“代建合同”），由恒大置业按照本代建合同的约定完成饭庄重建项目的建设任务。恒大置业为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司的全资子公司，本交易事项构成公司的关联交易。

  因本次交易涉及关联交易，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。

  该交易事项无需提交公司股东大会进行审议。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于拟签署<西安饭庄东大街总店重建项目工程代建报建服务合同>的关联交易公告》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十八日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2015-037

  西安饮食股份有限公司

  关于拟签署《西安饭庄东大街总店重建项目

  工程代建报建服务合同》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述@??? ?1、西安饭庄东大街总店楼体拆除重建项目（以下简称“饭庄重建项目”）为公司2013年度非公开发行股份募集资金投资项目。公司（甲方）拟与西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大置业”，乙方）签署《西安饭庄东大街总店重建项目代建报建服务合同》（以下简称“代建合同”），由恒大置业按照本代建合同的规定完成饭庄重建项目的建设任务。

  2、本次交易的交易对方为恒大置业。恒大置业为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）的全资子公司，本交易事项构成公司的关联交易。

  3、本次关联交易经2015年5月28日公司第七届董事会第十二次会议审议通过。在本次交易事项表决中，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  公司名称：西安旅游集团恒大置业有限公司

  公司地址：西安市高新区唐延路35号旺座现代城1幢1单元12302

  法定代表人：高子钰

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：1000万元

  公司注册号：610100100061996

  税务登记证号：610113766974482

  经营范围：房地产开发、销售；装饰装修服务；园林绿化及物业管理服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售。

  主要股东情况：西旅集团持有恒大置业100%股权。

  2、相关财务数据

  经审计，恒大置业2014年度实现营业收入1.2万元，营业利润-1,292.36万元，净利润-1,292.26万元。截至2014年12月31日，总资产31,200.80万元，净资产1,371.94万元。

  3、恒大置业为本公司控股股东西旅集团的全资子公司。本次交易事项构成公司的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为代建合同约定的完成饭庄重建项目的建设任务。代建内容主要包括：协调办理《拆迁许可证》及相关手续；办理西安饭庄东大街店现有租赁土地、公房土地及东临居民占用土地的出让手续；新建楼体设计及规划报批手续，使建筑总面积不低于27800平方米、力争达32000平方米；按国家、省市有关法律法规规定的程序和要求，办理项目建设期间各项规划、城建手续的审批及项目建设“七通一平”等相关手续；为本项目提供由项目的前期工作、深化设计、项目建设策划、工程报建、初步设计报审、工程监理管理、招标及设备采购管理（包括组织编审工程量清单和标底）、组织初审施工图预算、组织初审工程造价及进度管理、质量安全管理、合同管理、施工管理、信息管理直到验收手续的办理，工程决算初审完成，缺陷责任期等工程项目建设全过程的所有管理服务工作。

  2、代建服务费及奖励费用

  （1）代建服务费：由甲方委托乙方执行和完成本合同约定的全部代建工作而向乙方支付的报酬，以及乙方履行本合同期间所发生的合理费用，总计为：人民币1550万元。

  （2）奖励费用

  ①建筑设计和规划：经乙方向政府申请，保证最终获得相关部门批复许可建筑的总面积超过27800平方米以上时，甲方奖励乙方120万元。

  ②乙方在工程实施期间，做到有效扬尘控制、无扰民现象，符合环保规范等要求，且工程被评为环境、文明优良，取得“文明工地”证书后，甲方奖励乙方80万元。

  ③为确保甲方工程质量优异，乙方在工程竣工验收后，工程质量验收合格，且取得“示范工程”证书后，甲方奖励乙方150万元。

  上述费用合计为1,900万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格1,900万元。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易金额及支付方式

  1、代建服务费总计为人民币1550万元。分四次付款，按以下原则进行，如遇特殊情况，双方可以协商调整付款进度：

  ①本代建合同生效后一周内，甲方向乙方支付代建服务费的40%（620万元）；

  ②建筑施工到±0后一周内支付代建服务费的20%（310万元）；

  ③建筑主体封顶后一周内支付代建服务费的20%（310万元）；

  ④竣工验收合格后一周内，支付代建服务费的20%（310万元）。

  2、奖励费用的支付：

  ①建筑设计和规划：经乙方向政府申请，保证最终获得相关部门批复许可建筑的总面积超过27800平方米以上时，甲方奖励乙方120万元。该笔奖励在取得政府相关部门批复完成后15个工作日内拨付。

  ②乙方在工程实施期间，做到有效扬尘控制、无扰民现象，符合环保规范等要求，且工程被评为环境、文明优良，取得“文明工地”证书后，甲方奖励乙方80万元。在取得证书后15个工作日内拨付。

  ③为确保甲方工程质量优异，乙方在工程竣工验收后，工程质量验收合格，且取得“示范工程”证书后，甲方奖励乙方150万元。在取得证书后15个工作日内拨付。

  （二）项目资金的拨付与使用

  1、项目资金的拨付

  乙方负责编报项目总体进度计划及年度投资计划和季度、月度资金使用计划，资金拨付需凭项目勘察、设计、施工、监理、设备采购合同和相关单位的请款申请等文件，经乙方审核并签署意见，甲方审批后，由甲方按期支付。

  根据项目建设的需要，工程前期发生的报建费等，由甲方直接支付。

  2、项目的财务管理

  严格按财政部有关代建财务管理指导意见的要求，开展相关工作。

  甲方应成立专门项目部，开设项目基建专户，建设资金直接划入专用账户，刻制有关合同、财务、行政印鉴，由专人负责管理。乙方协助甲方设立本项目基建专户，协助甲方对本项目建设的财务活动实施会计核算和财务管理。按照国家相关会计制度的要求，设置会计科目，归集建设成本，真实、准确、完整地反映本项目建设投资。

  （三）代建期限

  从代建合同签订之日起，至竣工验收（施工图范围包含的内容，不含二次设计的装饰装修）合格后满两年之日止。

  （四）合同的生效条件及有效期限

  本合同有效期为自合同生效之日至工程结算完毕、项目移交甲方、缺陷责任期满之日终止（以时间最长为准）。

  本合同正本一式二份，双方各执一份，副本十二份，双方各执六份。本合同经甲方通过董事会决议后由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，正副本具有同等法律效力。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

  由于公司不具备房地产开发资质及专业团队，因而饭庄重建项目拟实行代建。经公开招标投标程序，恒大置业中标，公司拟与恒大置业签署代建合同，由恒大置业按照本代建合同的约定完成饭庄重建项目的建设任务。

  本次交易完成后，由具有房地产开发资质的专业公司对饭庄重建项目进行开发建设并办理各类相关手续，能够加快推进该项目建设进程，使其尽早投入运营，继而提升公司的经营效益，使公司以更好的业绩来回报全体股东、回报社会。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与恒大置业累计发生的关联交易总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易行为属于关联交易。公司董事会在对该交易事项进行审议时，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事出具的独立意见

  3、意向书

  4、交易对方相关资料文件

  特此公告

  西安饮食股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十八日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2015-038

  西安饮食股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：本公司董事会。

  2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年6月19日下午14:30。

  （2）网络投票时间：

  通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月18日下午15:00 至2015年6月19日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：公司六楼会议室

  5、股权登记日：2015年6月15日

  6、出席对象：

  （1）截止2015年6月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人均有权出席本次股东大会。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2014年度董事会工作报告》。

  2、审议《公司2014年度监事会工作报告》。

  3、审议《公司2014年年度报告》及摘要。

  4、审议《公司2014年度财务决算报告》。

  5、审议《公司2015年度财务预算方案》。

  6、审议《公司2014年度利润分配预案》。

  本次会上，公司独立董事需对其2014年度工作进行述职。

  披露情况：上述议案的详细内容，请详见公司2015年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上披露的相关内容。

  三、出席现场会议的登记方法

  （一）登记时间：2015年6月18日

  （上午9:00---11:30,下午14:30--17:00）

  （二）登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

  联系人：顾志国、同琴

  电话：029-82065865

  传真：029-82065899

  （三）登记方式：

  1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  2、委托代理人登记时须提交的手续

  对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购操作。

  2、投票代码：360721，投票简称：饮食投票

  投票期间，深交所在“昨日收盘价”字段设置本次股东大会讨论的议案总数。股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、交易所网络投票的具体流程

  (1)输入买卖方向指令：买入

  (2)输入证券代码：360721

  (3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二, 3.00元代表议案三，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案进行投票。具体如下：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  (6)对同一议案的的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  (7)不符合上述要求的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统的投票时间为：2015年6月18日下午15:00至2015年6月19日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东登录互联网投票系统，根据获取的服务密码或数字证书经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  5、合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。

  （三）投票结果查询

  股东大会结束后的次一交易日，股东可通过会员查询投票结果。通过互联网投票的股东可登录深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

  2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

  3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。

  6、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其它事项

  1、本次股东大会出席者所有费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书详见附件。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十八日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席西安饮食股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持股数： 受托人签名：

  委托人股东代码：

  表决意见：

  委托期限：

  委托人签字：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。