证券时报多媒体数字报

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-29

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年5月19日以邮件方式发出会议通知，2015年5月27日上午9：00 在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，本公司董事共9名，实际参加会议的董事8名，其中：敬云川先生以通讯方式表决；李佳蔓女士因个人原因缺席会议。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

  会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

  1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《设立全资子公司的议案》；

  公司根据业务发展需要，设立全资子公司。

  名 称：桂林广陆投资有限公司

  法定代表人：彭朋

  注册资本：500万元

  经营范围：对非证券类股权的投资；投资管理及咨询（审批许可项目除外）；投资咨询（证券、期货、认证咨询除外）；机械设备、机电设备及配件、电子产品、通讯器材（无线电发射及地面卫星接收系统除外）、通信设备、仪器仪表的销售；多媒体应用软件系统及设备技术开发、销售；国家允许经营的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2015年5月27日，公司已在桂林市工商行政管理局完成登记注册工作并取得营业执照。注册号：450309000116990 ；成立日期：2015年5月27日。

  [具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于设立全资子公司并完成工商登记的公告》。]

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资参股泰中文化传媒集团有限公司的议案》；

  为增强上市公司盈利能力，完成在新兴文化传媒产业的重要布局。公司拟投资参股泰中文化传媒集团有限公司（简称“泰中传媒”）。泰中传媒成立于2015年5月7日，注册资金100万泰铢，法人注册编号为0105558075871。

  公司本次投资参股泰中传媒，拟由原注册资金100万泰铢增加到5000万泰铢。其中：公司占注册资本的49%，出资额：2450万泰铢；李桂雄占注册资本的10%，出资额：500万泰铢；黄懿光占注册资本15%，出资额：750万泰铢；娜丽莎拉.周占注册资本26%，出资额：1300万泰铢。

  公司本次对外投资总额为2450万泰铢（人民币约460万元，最终以当日中国人民银行挂牌汇率折算确定），占公司最近一期经审计净资产比例为0.61%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施。董事会授权公司经营管理层具体办理本次对外投资相关事宜。

  本次对外投资行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。独立董事已发表独立意见。

  [具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《桂林广陆数字测控股份有限公司关于投资参股泰中文化传媒集团有限公司的公告》。]

  3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《修改公司营业范围的议案》；

  根据公司未来发展战略和业务扩展情况，修改公司经营范围：

  原公司的经营范围为：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务”；智能化运输设备及零配件。?对传媒行业的投资；电子产品、计算机系统的技术开发、技术支咨询、技术服务及系统集成；销售电子产品、通讯设备；数字电视、互联网电视和计算机网络系统设备的安装与维护；文化艺术交流活动策划、咨询（演出除外）、会议会展服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。

  修改为：

  公司的经营范围为：影视、动漫、游戏等互联网信息服务业务（凭许可证经营）；经营性互联网文化服务；广播电视节目制作经营（凭许可证经营）；影视、动漫、游戏产品的策划、开发、制作，并通过互联网、数字电视网络进行相关产品的发行、运营；影视、互联网、传媒等产业的投资与投资管理；电子技术、电子产品、通讯设备、智能化测控设备、量具量仪、机电机床设备、智能化运输设备、计算机软件的研发、生产、销售、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  该议案需提交股东大会审议并授权公司经营层办理相关工商变更手续。

  4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《修改<公司章程>的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订），相应修订《公司章程》。该议案需提交股东大会审议。

  ■

  5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《修订<股东大会议事规则>的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订），相应修订公司《股东大会议事规则》。该议案需提交股东大会审议。

  [具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《桂林广陆数字测控股份有限公司股东大会议事规则》]。

  6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于撤换董事的议案》；

  李佳蔓女士为公司第五届董事会董事，分别于 2014年12月16日、2015年2月27日、2015年4月27日、2015年5月27日召开的公司第五届董事会第四、五、六、七次会议，连续四次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，也未作出书面说明，未能勤勉尽责地履行董事职责。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，董事会提议股东大会撤换李佳蔓女士董事职务，但不会导致公司董事会成员低于法定人数，其撤换不会影响公司董事会正常运作。公司将尽快提名董事候选人。

  该议案提交股东大会审议。

  7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

  根据公司工作进展安排，暂时不召开股东大会，待相关工作完成后再发布召开股东大会的通知。

  桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十九日

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-30

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  对外投资参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、基本情况概述

  1、对外投资的基本情况

  桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资参股泰中文化传媒集团有限公司（以下简称：“泰中传媒”），注册资本从100万泰铢增资到5000万泰铢。其中：公司占注册资本的49%，出资额：2450万泰铢；李桂雄占注册资本的10%，出资额：500万泰铢；黄懿光占注册资本15%，出资额：750万泰铢；娜丽莎拉.周占注册资本26%，出资额：1300万泰铢。

  2、董事会审议情况及审批程序

  2015年5月27日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资参股公司的议案》。公司本次对外投资总额为2450万泰铢（人民币约460万元，最终以当日中国人民银行挂牌汇率折算确定），占公司最近一期经审计净资产比例为0.61%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施。董事会授权公司经营管理层具体办理本次对外投资相关事宜。

  3、公司对外投资的资金来源为自有资金。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  1、出资方名称一：

  注册地址：桂林广陆数字测控股份有限公司

  法定代表人：彭朋

  注册资本：144,103,649元

  经营范围：开发、设计专用集成电路（IC）；生产销售电子数字智能化测控设备、数字量具量仪、电子元器件、精密机械工具、机电机床设备、农业机械配件、汽车零部件及配件；电子技术及计算机软件开发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的进出口产品除外），“三来一补”业务”；智能化运输设备及零配件。?对传媒行业的投资；电子产品、计算机系统的技术开发、技术支咨询、技术服务及系统集成；销售电子产品、通讯设备；数字电视、互联网电视和计算机网络系统设备的安装与维护；文化艺术交流活动策划、咨询（演出除外）、会议会展服务；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。

  2、出资方名称二：李桂雄

  身份证号：81028000034852

  国 籍：泰国

  截止到本公告披露日，李桂雄未持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

  3、出资方名称三：黄懿光

  身份证号：5102800011874

  国 籍：泰国

  截止到本公告披露日，黄懿光未持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

  4、出资方名称四：娜丽莎拉.周

  身份证号：3929900020100

  国 籍：泰国

  截止到本公告披露日，娜丽莎拉.周未持有公司股票，与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资双方出资方式：

  以货币出资方式出资。

  2、投资标的的基本情况：

  公司名称：泰中文化传媒集团有限公司

  法人注册编号：0105558075871

  注册资金：由注册资金100万泰铢增加到5000万泰铢

  注册地址：泰国曼谷

  成立时间：2015年5月7日

  3、主要经营范围：

  1) 广播电视节目制作与播出以及版权交易，广播电视网络经营、电视购物经营、电视网络技术开发与维护；

  2) 互联网信息服务；

  3) 教育投资与培训；

  4) 计算机系统各类软件技术开发、推广及网络商品交易；

  5) 文化艺术交流活动策划、咨询，文化艺术品生产与销售、各类展览、展示、会议服务；

  6) 各类广告的设计、制作、代理、发布；

  7) 企业管理与信息咨询、文化艺术产业投资、企业形象策划与包装。

  4、股东各方的出资额、出资比例及出资方式：

  ■

  四、投资协议的主要内容

  1、投资主体

  ①桂林广陆数字测控股份有限公司

  ②李桂雄

  ③黄懿光

  ④娜丽莎拉.周

  2、投资总额

  总计投资额为5000万泰铢。其中：公司出资额：2450万泰铢；李桂雄出资额：500万泰铢；黄懿光出资额：750万泰铢；娜丽莎拉.周出资额：1300万泰铢。

  3、协议的生效

  经公司董事会通过后，双方签署协议经签字盖章后生效。

  五、本次对外投资的目的和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  响应国家“一带一路”宏观发展战略，依托国家发展东盟经济圈的战略部署，率先进入东南亚文化传媒产业市场，积极参与东南亚地区文化传媒产业的投资和经营，本次投资泰中文化传媒集团有限公司，将会与泰国中华总商会、泰国华人青年商会开展紧密合作，针对基于教育文化产业、电视台及视频流媒体业务合作项目开展运营，为上市公司产业布局和发展新兴媒体业务拓展通道，增加公司业务营收。

  2、本次对外投资对公司的影响

  本次对外投资，是上市公司文化传媒产业布局向海外延展的第一步，公司将国内文化传媒的优势资源和成功的经营理念进行输出，形成内容、平台与终端的一体化运营。

  本次对外投资的实施有利于完善公司的产业链结构和业务覆盖范围，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合维护公司发展利益的需要。但海外项目投资审批程序较多，建设周期较长，预期本年度不会对上市公司收入和利润有明显影响。

  3、存在的风险

  本次投资可能面临各种风险：

  1）政策风险：

  本投资项目有可能随泰国招商引资政策的变化、文化传媒政策的调整而变化。

  2）管理风险：

  因中国和泰国两国文化的存在一定的差异化，再加上管理团队管理理念的融合，可能会给管理上带来风险。

  3）汇率风险：

  本项目的投资收益在一定程度上会因汇率的波动而波动。

  4）业务风险：

  由于存在两国文化的差异，公司还处于刚设立阶段，未来业务的发展的还需要不断的探索、融合、规范、成长，因此未来存在一定的业务风险。

  敬请各位投资者予以关注。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十九日

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-31

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年5月21日发出会议通知，2015年5月27日下午14时在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《设立全资子公司的议案》；

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《关于投资参股泰中文化传媒集团有限公司的议案》。

  桂林广陆数字测控股份有限公司监事会

  二○一五年五月二十九日

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-32

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  关于设立全资子公司

  并完成工商登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）投资设立全资子公司桂林广陆投资有限公司，注册资本为500万元。

  2、董事会审议情况及审批程序

  公司第五届董事会第七次会议审议通过了《设立全资子公司的议案》， 本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

  3、公司投资设立全资子公司的资金来源为自有资金。本次对外投资不构成 关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：桂林广陆投资有限公司

  2、注册资本：人民币500万元

  3、法定代表人：彭朋

  4、经营范围：对非证券类股权的投资；投资管理及咨询（审批许可项目除外）；投资咨询（证券、期货、认证咨询除外）；机械设备、机电设备及配件、电子产品、通讯器材（无线电发射及地面卫星接收系统除外）、通信设备、仪器仪表的销售；多媒体应用软件系统及设备技术开发、销售；国家允许经营的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  5、出资方式：公司以自有资金出资人民币500万元，占注册资本的100%。

  三、工商登记情况

  2015年5月27日，公司已在桂林市工商行政管理局完成登记注册工作并取得营业执照。注册号：450309000116990 ；成立日期：2015年5月27日。

  四、本次对外投资的目的和对公司的影响

  公司此次出资设立全资子公司，对外开展非证券类股权的投资业务，同时承接通信及相关设备的技术开发与销售，旨在更好地增强公司盈利能力和竞争优势，符合公司中长期发展战略。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议。

  2、《营业执照》。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十九日