证券时报多媒体数字报

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-040

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年5月28日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十次会议，会议通知已于2015年5月22日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，董事陈春花女士因外出未能亲自出席，委托董事何正宇先生代为表决。全体董事分别通过现场或传真等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：

  以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

  同意公司与马冰先生共同出资人民币1,000万元设立"威创软件南京有限公司"（暂定名，最终以工商登记为准），其中公司以自有资金出资750万元，占注册资本的75%，马冰出资250万元，占注册资本的25%。

  具体内容详见公司2015年5月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月29日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2015-041

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议于2015年5月28日召开，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）公司拟与自然人马冰先生签订《出资协议》（以下简称"协议"），共同出资人民币1,000万元设立"威创软件南京有限公司"（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称"南京软件"），其中公司以自有资金出资750万元，占注册资本的75%，马冰出资250万元，占注册资本的25%。

  （二） 根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  （三） 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  马冰：身份证号：3201131965****2476 住址：江苏省南京市建邺区。马冰先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一） 出资方式：各投资方对南京软件的出资方式均为货币资金，资金来源均为其自有资金。

  （二） 标的公司的基本情况

  1、公司名称：威创软件南京有限公司。

  2、公司类型：有限责任公司。

  3、注册资本：人民币1,000万元，其中公司出资750万元，占注册资本的75%，马冰出资250万元，占注册资本的25%。

  4、注册地址：南京市栖霞区紫东路2号1栋。

  5、经营范围：可视化软件（应用+展示）研发、销售与工程、以可视化软件为主的系统集成服务、计算机、工业控制室系统集成服务综合服务。

  6、经营期限：20年

  7、法定代表人：马冰

  以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等最终以工商登记为准。

  四、出资协议的主要内容

  （一） 协议各方名称

  1、甲方：广东威创视讯科技股份有限公司

  2、乙方：马冰

  （二） 协议各方出资情况

  根据协议约定，设立威创软件南京有限公司，注册资本为人民币1,000万元，各方出资情况如下：

  1、甲方货币资金出资750万元，占注册资本的75%；

  2、乙方货币资金出资250万元，占注册资本的25%。

  （三）组织机构设置

  南京软件设董事会，成员为3人，由甲乙双方委派；不设监事会，设监事一名，由甲方委派；设总经理一名，由乙方担任，任期三年；财务负责人由双方商定后聘任。

  五、对外投资目的、风险及其对公司的影响

  （一） 投资目的

  为了更好地贴近市场客户，构建充分理解电力客户需求的行业控制室可视化解决方案，促使建立公司大屏幕拼接墙业务生态圈，增加业绩增长点。

  （二） 投资存在的风险

  本次投资设立的控股子公司存在一定的行业市场拓展风险、产品研发风险和经营管理风险。公司将在有效利用合作伙伴的资源基础之上，充分理解行业规则和特点，从客户切身需求出发，与行业内优势企业开展战略合作，拓展市场。同时，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人力资源管理、产品和技术研发管理、市场营销管理等管理制度和方法推行、落实到控股子公司，促使其稳定快速发展。

  （三） 对公司的影响

  公司本次投资设立的控股子公司，有助于整合电力行业市场资源，提升公司的行业控制室可视化解决方案构建能力，促使形成公司大屏幕拼接墙业务生态圈，增加业绩增长点，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。控股子公司南京软件从成立到正常业务运作存在一定的不确定性，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  控股子公司南京软件成立后，考虑到产品创新研发周期和效果、市场竞争压力、业务运营风险等方面因素，存在可能达不到预期经营目标的风险，请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第十次会议决议》

  2、《出资协议》

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月29日