证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"甲方"） 于2015年5月28日与中信并购基金管理有限公司（以下简称"中信并购基金" 或"乙方"）签订了《全面战略合作协议》，双方在平等自愿、互利诚信的基础上达成了战略合作伙伴关系。根据协议约定，中信并购基金将以资本为纽带，以其强大的资源整合能力协助公司共同打造新型的商业模式，共谋发展。

  一、协议对方基本情况

  乙方：中信并购基金管理有限公司

  法定代表人：程博明

  地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层

  注册资本：10000万元

  邮编：100026

  经营范围：股权投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问服务。

  中信并购基金管理有限公司为金石投资有限公司（以下简称"金石投资"）全资子公司。金石投资是中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）的专业直接投资子公司。中信证券拟受让本公司2000万股权（占公司总股本3.48%）目前正在办理股权过户手续。除上述2000万股权，公司与中信并购基金及其关联方无其他利益关系。

  二、协议主要内容

  （一） 合作范围

  甲、乙双方主要在引入战略投资者、完善公司治理结构、制定战略规划、优化管理团队、建立激励机制、调整资产结构、推动4R管理的实施方案等方面进行合作，主要包括：

  1、 乙方协助甲方完成对董事会的改组并成立战略咨询委员会，完善公司治理结构，优化管理团队，推动股权激励计划的制定和实施。

  2、 乙方协助甲方对相关行业进行研究、分析，导入以战略管理为核心的业务梳理。

  3、 乙方根据甲方的资产状况进行集团层面的全面整合，依托上市公司平台，提高资产盈利能力，探索新的商业模式。

  4、 乙方根据甲方的并购需求、战略发展规划和行业特点，协助甲方制定并购规划，明确并购方向，在符合新消费模式的电子商务，互联网金融，云管理，泛娱乐行业等方向进行探索，并协助寻找合适的并购标的。

  5、 乙方协调中信证券相关部门及甲方完成相应的股权融资、债权融资方案，为甲方提供全方位、一揽子的综合金融解决方案。

  （二）权利与义务

  1、甲方拥有经营、决策自主权 ,乙方提供的咨询意见和建议 ,甲方有权最终决定是否采用。但对于已经完成决策的事项要坚决贯彻执行，配合乙方完成各项工作。

  2、协议签署后，乙方成立专门的团队协助甲方完成各项工作，并积极协调中信证券相关部门为甲方提供全面的金融服务。乙方团队参与人员应勤勉尽责，在双方商定的时间节点内完成各项工作。

  （三）保密条款

  1、甲、乙任何一方对合作过程中获得的对方的商业秘密以及其它与利益相关的财务数据或信息负有保密义务。除非根据法律、法规或规范性文件的要求，未经对方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密义务不因本协议的终止而免除，保密期最长为协议终止后24个月。

  2、本条所述负有保密义务人包括甲方、乙方以及通过甲方或乙方合法获得保密信息的人员。

  （四）权利义务转让

  1、 本协议项下的甲方权利义务不得转让。

  2、 本协议项下的乙方权利义务由乙方旗下的夹层基金筹备组具体承担，待金石夹层基金管理有限公司（具体名称以实际工商注册为准）注册成立后，乙方的权利义务自动由金石夹层基金管理有限公司承担，甲方可以与其重新签署合作协议。协议的另行签署是本协议的延续，不影响双方合作的继续进行。

  三、合同履行对公司的影响

  本次战略合作将有利于公司制定战略规划、完善公司治理结构、优化管理团队、建立激励机制、调整资产结构、推动4R管理的实施方案，共同打造新型的商业模式，促进公司实现持续快速发展。

  本协议自签署、公布之日起生效，协议期三年。本战略合作是中信证券受让本公司2000万股权后双方在业务上的进一步合作。本协议为免费协议，无其他利益安排。双方将在具体项目上约定各自权利义务及乙方服务酬金。本战略合作无上述披露内容之外的其他进展，公司将视具体项目推进进度及时履行信息披露义务。本协议的签订短期内不会对公司的经营效益产生明显影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年5月28日