证券时报多媒体数字报

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-014

  北京翠微大厦股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年5月28日

  (二)股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长张丽君主持。会议采取网络投票和现场记名投票结合的表决方式，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席8人，董事王宏因公事未出席本次会议；

  2、公司在任监事7人，出席5人，监事张华、温杰因出差未出席本次会议；

  3、董事会秘书姜荣生出席本次会议，公司高管人员列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：2014年度董事会报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：2014年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：2014年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：2014年度利润分配预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：2014年年度报告及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于以自有资金投资理财产品的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于聘请公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、上述议案 7、8 为特别决议，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。其余议案为普通议案，均已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

  2、本次会议全部议案均获通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

  律师：陈华、张聪晓

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、北京翠微大厦股份有限公司2014年年度股东大会决议；

  2、北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

  北京翠微大厦股份有限公司

  2015年5月29日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-015

  北京翠微大厦股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2015年5月24日以书面及电子邮件方式发出，于2015年5月28日下午在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事王宏委托董事王楠代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》；

  同意公司及全资子公司北京当代商城有限责任公司、北京甘家口大厦有限责任公司与北京华软金宏资产管理有限公司共同出资设立杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业出资额为20,200万元人民币，公司及当代商城、甘家口大厦作为有限合伙人出资分别为10,000万元、5,000万元和5,000万元，华软金宏作为普通合伙人出资200万元，并作为执行事务合伙人负责投资管理事务。

  详见同日上交所网站披露的《关于投资设立合伙企业的公告》。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （二）审议通过了《关于增加申请银行授信额度的议案》；

  同意公司增加向中国农业银行海淀支行申请3亿元的综合授信额度，授信期限为1年。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司实际需求资金而定。授权董事长根据公司实际需要，代表公司与银行签署上述综合授信额度的申请、合同的签署及资产抵押等相关事宜。

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权0 票。

  （三）审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。

  同意公司向全资子公司北京当代商城有限责任公司、北京甘家口大厦有限责任公司各提供最高不超过1.5亿元额度的财务资助，周期不超过1年，实际资助额度根据实际资金需求确定。资金使用费率以资金实际成本为基础协定。

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司

  董事会

  2015年5月29日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-016

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于投资设立合伙企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）

  ●投资金额：公司及全资子公司合计出资20,000万元人民币

  ●本次投资事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、对外投资概述

  公司及全资子公司北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”）、北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）与北京华软金宏资产管理有限公司（以下简称“华软金宏”）于2015年5月28日签署《合伙协议》，共同出资设立杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），主要投资于新兴产业的股权和债权及其他投资范围。合伙企业出资额为20,200万元人民币，公司及当代商城、甘家口大厦作为有限合伙人出资分别为10,000万元、5,000万元和5,000万元，华软金宏作为普通合伙人出资200万元，并作为执行事务合伙人负责投资管理事务。

  2015年5月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  合作方名称：北京华软金宏资产管理有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2015年3月2日

  注册资本：5,000万元人民币

  住所：北京市海淀区杏石口路65号1号楼1层101

  法定代表人：王广宇

  经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、建筑材料、五金交电、电子产品、机械设备、日用品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  投资人：金陵华软投资集团有限公司

  三、投资标的基本情况

  名称：杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

  类型：有限合伙企业

  出资额：20,200万元

  经营场所：杭州市上城区海潮路53号105室

  经营范围：投资范围以新兴产业的股权、债权及其他财产权利为主，兼顾债券、基金、非金融企业债务融资工具、资产支持证券等其他投资范围。

  合伙期限：合伙期限为3年，自合伙企业成立之日开始计算，经全体合伙人协商一致，可以延长合伙期限。

  执行事务合伙人： 北京华软金宏资产管理有限公司

  (以上信息最终以工商部门核准为准)

  四、对外投资合同的主要内容

  1、合伙目的

  通过普通合伙人的专业管理和优质资源及有限合伙人的资金集合优势，在经营范围内对优质项目进行投资，以获得投资收益。

  2、认缴出资

  合伙企业各合伙人认缴出资共计人民币20,200万元，具体出资金额如下：

  1）普通合伙人：北京华软金宏资产管理有限公司，出资人民币200万元。

  2）有限合伙人：北京翠微大厦股份有限公司，出资人民币10,000万元。

  3）有限合伙人：北京当代商城有限责任公司，出资人民币5,000万元。

  4）有限合伙人：北京甘家口大厦有限责公司，出资人民币5,000万元。

  所有合伙人之出资方式均为现金方式出资，且在签署本协议后一个月内应一次性完成出资额度的出资。

  3、合伙事务执行

  普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司为执行事务合伙人。执行事务合伙人是负责企业日常事务和对外代表企业的合伙人。

  合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  合伙企业设投资决策管理委员会，其中普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司委派四名，有限合伙人北京翠微大厦股份有限公司委派一名。该委员会的职责是对待投资项目进行表决，只有在五分之四以上委员一致同意的前提下，合伙企业才能就该待投项目进行投资。

  4、管理费

  在合伙企业存续期内，在有限合伙人按其认缴出资额的基金收益达到年化收益12%的前提下，执行事务合伙人可以向有限合伙人收取管理费，具体收取比例为：第一年度不收管理费，第二年度按全体有限合伙人实际出资额的3%/年收管理费,第三年度管理费按全体有限合伙人实际出资额的3%/年收管理费。

  5、利润分配和亏损分担方式

  如合伙企业在清算前有利润产生，则按照以下顺序进行分配：

  1）支付合伙企业相关的税金、管理费及必要的其他费用；

  2） 支付有限合伙人年化收益10%的收益及本金；

  3）如本合伙企业清算资金在分配完1-2个项目后还有剩余，则为本合伙企业超额收益，对该部分超额收益的分配比例为：如收益高于有限合伙人按其认缴出资额的12%（不含12%）以上的超额收益部分，普通合伙人分配该部分超额收益的30%，有限合伙人分配超额收益的70%。

  如合伙企业产生亏损，由合伙人依照投资比例分担。

  合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

  合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司本次投资设立合伙企业，旨在借助专业投资管理机构拓展投资渠道，增强投资能力，获取投资收益，并有助于公司探索开展资本运营和适度多元化发展，促进公司长期可持续发展。本次投资短期内对公司及全资子公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、《合伙协议》。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司

  董事会

  2015年5月29日