证券时报多媒体数字报

  证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2015-038

  安徽皖通科技股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽皖通科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七次会议于2015年5月28日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2015年5月15日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王中胜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

  审议通过《关于公司参与投资互联网产业基金的议案》

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  《安徽皖通科技股份有限公司关于参与投资互联网产业基金的公告》刊登于2015年5月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日

  证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2015-039

  安徽皖通科技股份有限公司

  关于参与投资互联网产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  安徽皖通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟对北京清科创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称"清科投资"）发起设立的北京清科致达投资管理中心（有限合伙）（以下简称"清科致达"）进行投资。清科投资以自有资金认缴200万元人民币成为清科致达的普通合伙人。公司拟以现金方式认缴500万元人民币成为清科致达的有限合伙人，以出资额为限，承担有限责任。

  本次投资已经公司2015年5月28日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》有关规定，本次投资在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议。

  本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、基金概况

  基金名称：北京清科致达投资管理中心（有限合伙）

  基金类型：有限合伙企业

  注册号：110108018723657

  基金注册地：北京市

  成立日期：2015年3月10日

  合伙期限：2015年3月10日至2022年3月9日

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。

  基金管理人：北京清科创业投资管理中心（有限合伙）（委派倪正东为代表）

  基金规模：1.5亿元人民币

  基金期限：基金投资期3年，退出期4年，全体合伙人经协商一致修改本协议可提前终止或延长经营期限。

  管理费率：管理人按照基金认缴出资总额的2%/年提取（延长期不提取管理费）

  募集对象：有限合伙的有限合伙人不得超过49名

  投资目标：为移动互联网和下一代互联网及其他高成长行业的初创期企业。

  2、管理人概况

  清科投资作为基金的发起人以自有资金200万元作为入伙出资，成为普通合伙人，并与所发起设立的清科致达签署委托管理协议，成为管理人，全权负责该基金设立、投资运作、收益分配等事宜。

  执行事务合伙人：北京清科创业投资管理有限公司（委派倪正东为代表）

  成立日期：2009年6月16日

  合伙期限至：2029年6月15日

  经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  清科投资于2006年成立，目前管理四只美元基金、九只人民币基金，总规模为30亿元人民币，每年联合国内外顶级创投机构投资数十家高成长企业。清科投资目前已投资100多家优秀企业，涵盖互联网及移动互联网、消费零售及服务、医疗健康等多个行业。

  三、对外投资协议的主要内容

  1、投资资金

  清科投资以自有资金认缴200万元人民币成为清科致达的普通合伙人。公司拟认缴500万元人民币成为清科致达的有限合伙人。

  2、出资方式

  各合伙人以现金方式出资，有限合伙人应按合伙协议约定或普通合伙人书面通知按时缴纳出资。若有限合伙人超出合伙协议规定或普通合伙人书面通知的期限五个工作日以上尚未缴付部分或全部出资，则普通合伙人可按照合伙协议的规定追究有限合伙人的违约责任。

  3、收入分配

  经营期间有限合伙出售投资组合所取得的现金收入不得用于再投资，对每一投资项目取得投资回报时，经扣除有限合伙应承担的费用后，按下列顺利分配（在有限合伙终止前，仅以现金分配）：

  （1）首先向所有合伙人分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。

  （2）然后，对于剩余部分：

  a、80%按照各合伙人的出资比例分配给全体合伙人；

  b、20%作为收益分成，分配给普通合伙人。

  4、基金的运作

  清科投资与其所发起设立的清科致达签署委托管理协议，全权负责该基金设立、投资运作、收益分配等事宜。基金下设一个投资委员会，投资委员会委员由普通合伙人委派。基金对外项目投资全权委托清科投资负责。

  有限合伙投资应以创业投资为主，并应将募集资金的100%投资于早期初创企业，但对于每个单独企业的单次投资总额应不超过人民币800万元。有限合伙对同一投资组合公司的投资额不能超过有限合伙总认缴出资额的20%。

  5、权益的转让及合伙人身份转换

  有限合伙人可以部分或全部转让其在有限合伙中持有的权益，但应当经普通合伙人同意。受让人成为有限合伙的有限合伙人，并承接原有限合伙人在有限合伙协议项下的一切权利和义务。经普通合伙人同意的权益转让，在同等条件下，普通合伙人有第一顺序的优先受让权，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权。普通合伙人可独立决定其持有的合伙企业权益转让给其关联方。

  经全体合伙人一致书面同意，并向企业登记机关备案，普通合伙人可转换为有限合伙人，有限合伙人亦可转换为普通合伙人。

  在有限合伙设立后一年内，以总规模3亿元人民币为上限，经普通合伙人决定，有限合伙可向现有有限合伙人募集新的资金或接纳新的有限合伙人入伙。

  新募集资金应附加一定的补充缴付额，作为对已先入伙有限合伙人先行到位资金的补偿。补充交付额按新募集资金额乘以此前有限合伙已到位资金占此前总出资额的比例计算得出的部分再乘以8%/年的补偿率计算，从有限合伙设立之日起6个月后起算。

  新募集资金应补缴自有限合伙成立之日起至其缴纳之日止的开办费及管理费用。

  6、债务承担方式

  普通合伙人对有限合伙的债务承担连带责任；有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。

  7、争议解决方式

  因本协议的理解和执行所产生的任何争议，各合伙人同意提交北京仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则在北京市仲裁解决。仲裁解决是终局的，对参加仲裁的各合伙人具有约束效力。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次对外投资能够发挥合作双方的资源优势，为公司在移动互联网及下一代互联网等高成长行业寻求优质投资对象，符合企业融入"互联网+"产业的总体发展战略，同时提高闲置资金的使用效率，为公司业务转型升级提供新的发展思路。

  2、可能存在的风险

  创业投资一般投资期限较长，且投资业务将受到政策、法律、市场等诸多外部环境因素的影响，尤其在投资某些初创型企业时，风险较大，存在较大的不确定性。

  3、对公司的影响

  公司本次对外投资所选取的清科致达具有产业和资本结合的优势，所选择产业具有良好的发展前景，公司管理规范，股东背景深厚，能提供强有力的支持，管理团队专业能力强、具有良好的过往业绩和口碑，因此本次投资风险可控。公司本次拟投资的500万元为自有资金，占公司2014年度经审计净资产117,234.49万元的0.43%，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、《安徽皖通科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

  2、《北京清科致达投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日