证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次公司与公司股东——湖北驼峰投资有限公司共同设立骆驼集团融资租赁有限公司(以工商登记名称为准)，参与新能源汽车等业务的租赁运营,有利于公司快速推进锂电池业务，推动整合整个新能源汽车产业融合发展。

  一、关联交易概述

  2015年5月27日，公司与公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）签订了《投资协议书》，双方拟共同投资设立“骆驼集团融资租赁有限公司”（以下简称“目标公司”），在电动公交、电动物流车、电动通勤车等市场开展租赁运营业务，其中公司出资14000万元，对目标公司持股70%，驼峰投资出资6000万元，对目标公司持股30%。

  因驼峰投资是公司股东，本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称： 湖北驼峰投资有限公司

  法定代表人：刘国本

  注册地址： 襄阳市高新区汉江北路8号

  注册资本： 2550万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。

  截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 64355.34 万元，所有者权益 8208.22 万元，净利润 843.48 万元。

  刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占等五人即是驼峰投资的股东和董事也是公司的董事，故刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占也是关联方。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易标的基本情况

  公司名称：骆驼集团融资租赁有限公司

  注册地址：襄阳市高新区汉江北路8号

  注册资本：人民币2亿元

  经营范围：机械设备、汽车、农业机械、建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他机械与设备租赁；租赁物品残值变卖处理（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或须许可经营除外）。

  2、关联交易协议其他主要内容

  ■

  甲、乙双方按其出资额占出资总额的比例分享目标公司的利润，分担目标公司的亏损。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司欲加大发展锂电池业务力度，积极布局新能源汽车产业。设立目标公司在新能源公交车、新能源物流车、新能源通勤车等市场开展租赁运营业务，以锂电核心技术保证用户使用，使租赁运营与设备销售形成相互促进良性循环，有利于拉动新能源汽车市场，并且可以迅速深入的切入新能源汽车相关产业，做大做强企业。

  五、审议程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  上述关联交易事项已经2015年5月27日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

  （二）独立董事发表独立意见情况

  独立董事王泽力先生、陈宋生先生、罗学富先生对本次关联交易事前认可并同意提交董事会审议，发表独立意见如下：

  独立董事认为：该关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，该投资有利于公司的业务发展；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们对此无异议。

  （三）监事会表决情况

  上述关联交易事项已经2015年5月27日召开的公司第六届监事会第十二次会议审议通过。

  六、历史关联交易情况

  1、2015年4月，公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金 15712 万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮 30%支付利息。

  2、2014年12月，公司与驼峰投资共同设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙）。湖北汉江投资管理有限公司注册资本为200 万元，其中公司以现金出资 60 万元、占 30%的股权，驼峰投资以现金出资 80 万元、占 40%的股权，湖北汉江投资管理有限公司管理团队以现金出资 60 万元、占 30%股权。与此同时，湖北汉江投资管理有限公司拟作为管理人设立湖北汉江汽车新应用投资基金，基金份额为250,000,000 元，投资的重点领域为汽车新应用，公司拟以自有资金出资不超过 150,000,000 元。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十一次会议决议

  （二）公司第六届监事会第十二次会议决议

  （三）独立董事签字的独立意见

  （四）独立董事事前认可意见

  （五）投资协议书

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日