证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）已向公司出具了《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】608号）核准文件，公司已于2015年4月22日刊登前述核准公告。

  截至目前，本次交易的标的资产南山集团持有的南山地产100%股权，以及上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，已经过户登记至雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）名下，公司合计持有南山地产100%股权，上海新南山80%股权和南通南山100%股权，具体情况如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付及过户

  截至目前，标的资产已过户至上市公司名下，上市公司合计持有南山地产100%股权，上海新南山80%股权和南通南山100%股权。

  （二）后续事项

  本次雅致股份向交易对方发行的113,975.50万股人民币普通股（A股）发行新增股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  此外，中国证监会已核准雅致股份非公开发行不超过37,978.14万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，雅致股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

  二、国泰君安证券关于本次重大资产重组事项实施情况的核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司已就上述实施情况出具了《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  截止本核查意见出具之日，雅致股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。雅致股份本次发行股份购买资产新增的113,975.50万股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

  （二）法律顾问意见

  公司本次重组的法律顾问北京市海问律师事务已就上述实施情况出具了《北京市海问律师事务所关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的目标资产交割情况的法律意见书》，认为：

  1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

  2、南山地产100%的股权、上海新南山80%的股权及南通南山100%的股权已依法过户至雅致股份名下，本次发行股份购买资产之标的资产已按照《发行股份购买资产协议》实施了交割；

  3、雅致股份已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合中国法律的要求；

  4、本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续，应按照深交所的规定办理就本次发行股份购买资产而新增股份的上市事宜，雅致股份尚需就本次交易而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  三、备查文件

  1、《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市海问律师事务所雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  雅致集成房屋（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十八日