证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至2014年8月31日除2.5亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称"拟置出资产"）与慈文传媒集团股份有限公司（以下简称"慈文传媒"）全体股东（以下简称"交易对方"）持有慈文传媒100%股权（以下简称"拟置入资产"）中的等值部分进行资产置换，同时向交易对方发行股份购买其持有的拟置入资产中超出拟置出资产价值的差额部分，交易对方将置换取得的资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，作为其受让支付对价，上市公司主要发起人股东向交易对方合计转让4,000万股上市公司股票。该方案经公司2014年12月21日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，并经公司2015年1月8日召开的第一次临时股东大会批准。公司于2014年12月23日披露了《关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告》（公告编号：2014-080），于2014年12月23日及24日披露了《权益变动报告书》，详见《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  基于2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司拟对本次重大资产重组方案进行调整。根据调整后的重组方案，本次权益变动如下：

  一、本次权益变动情况

  2015年5月24日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，对拟置入资产的评估值根据中企华评报字（2015）第3340号评估报告进行调整，由原来的240,854.51万元调整为201,326.76万元。拟置入资产作价调整为200,830万元。公司将拟置出资产10.12亿元与拟置入资产中的等值部分进行置换后，拟置入资产中的剩余差额部分99,630万元以公司非公开发行股份的方式购买，总计发行股份的数量由原来的16,300万股调整为11,639万股。

  （具体内容详见2015年1月9日和2015年5月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2015 年第一次临时股东大会决议公告》和《浙江禾欣实业集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》）

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影响，但又都不具备决定性的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。

  本次权益变动后，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云及王丁作为一致行动人（以下称为"马中骏及其一致行动人"），将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

  本次权益变动前，公司不存在控股股东、实际控制人。截止本次权益变动前，董事长沈云平持有公司2,270万股股份，占公司总股本19,812万股的11.46%，为公司第一大股东。本次权益变动后沈云平持有公司1,590.9798万股股份，占公司总股本的比例为5.06%（以发行后总股本3.1451亿股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）。

  本次权益变动后，马中骏及其一致行动人将持有公司8,270.7966万股股份，占公司总股本的比例为26.30%，成为上市公司的控股股东及实际控制人（以发行后总股本3.1451亿股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《权益变动报告书》。

  特此公告。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月二十八日