证券时报多媒体数字报

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-34

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：公司股票于2015年6月1日开市起复牌

  桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年5月19日以邮件方式发出会议通知，2015年5月29日上午9：00 在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，本公司董事共9名，实际参加会议的董事8名，其中：敬云川先生以通讯方式表决；李佳蔓女士因个人原因缺席会议。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

  会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

  1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的议案》；

  根据公司整体的发展需要和战略方向，公司以设立的全资子公司桂林广陆投资有限公司（简称“广陆投资”）与水木动画股份有限公司（简称“水木动画”）股东施向东、曹荣、龚卫明、张爱萍、谷云峰、刘定坚、高长春、马克俐、顾向华、陈晓、王萍（简称“交易对方”）拟签署《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》，广陆投资以自有及自筹资金32,001.60万元（其中自有资金占比40%，银行借款占比60%），收购交易对方持有的水木动画66.67%之股权。

  本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。独立董事已发表独立意见。本次交易需提交股东大会审议。

  [具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《桂林广陆数字测控股份有限公司关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的公告》。]

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  会议决定公司于2015年6月16日召开公司2015年第一次临时股东大会。同时审议2015年5月27日召开的公司第五届董事会第七次会议决议中需提交股东大会审议的议案。

  [详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；2015年5月29日刊登的《第五届董事会第七次会议决议的公告》（公告编号：2015-29）]。

  桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-35

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年5月22日发出会议通知，2015年5月29日上午10时在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的议案》；

  监事会同意本次收购事项，并提交股东大会审议。

  桂林广陆数字测控股份有限公司监事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-36

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开时间：2015年6月16日下午14:00

  ● 股东大会召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室

  ● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

  一、 召开股东大会的基本情况

  根据桂林广陆数字测控股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年5月29日做出的董事会会议决议，公司董事会（召集人）提议于2015年6月16日下午14:00召开公司2015年第一次临时股东大会。

  （一）本次股东大会的召开时间：

  现场会议时间为：2015年6月16日（星期二）下午14:00；

  网络投票时间为：2015年6月15日～2015年6月16日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月15日下午15:00至2015年6月16日下午15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年6月11日（星期四）；

  （三）现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室；

  （四）会议召集人：公司董事会；

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参与会议方式：

  股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  二、股东大会审议事项

  1、审议《关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的议案》；

  2、审议《修改公司营业范围的议案》；

  3、审议《修改<公司章程>的议案》；

  4、审议《修订<股东大会议事规则>的议案》；

  5、审议《关于撤换董事的议案》。

  议案1已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，议案2-5议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见2015年5月29日和2015年5月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关决议。

  议案1需要对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露；议案3以股东大会特别决议表决方式通过。

  三、出席股东大会的对象

  （一）公司董事、监事及高级管理人员；

  （二）截至2015年6月11日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

  （三）公司保荐机构指定的人员、公司聘请的律师。

  四、现场会议登记办法：

  （一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。

  法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

  （二）登记时间：2015年6月15日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

  （三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

  （五）会议联系人：黄艳 杜晓援

  （六）联系电话：0773-5820465

  联系传真：0773-5834866

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、投票代码：362175；投票简称：广陆投票；

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362175；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见，股东按下表申报股数：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00期间的任意时间。

  六、其他事项：

  （一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  （二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

  七、备查文件

  公司第五届董事会第七次会议决议。

  特此通知。

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月三十日

  附件：1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

  2、授权委托书

  附件1：

  回 执

  截至2015年 月 日，本单位（本人）持有桂林广陆数字测控股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名(签字盖章)：

  出席人姓名： 身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

  持股数量： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托书有效期限：

  受托日期： 年 月 日

  注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效；3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-37

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1. 根据桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“广陆数测”、“公司”或“上市公司”）整体的发展需要，广陆数测已出资设立全资子公司桂林广陆投资有限公司（以下简称“广陆投资”）并拟由该公司与水木动画股份有限公司（以下简称“水木动画”）股东施向东、曹荣、龚卫明、张爱萍、谷云峰、刘定坚、高长春、马克俐、顾向华、陈晓、王萍（以下统称“交易对方”或“原股东”）签署《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以自有及自筹资金32,001.60万元收购交易对方持有的水木动画66.67%股权（以下简称“标的资产”）。

  2. 本次收购事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  3. 本次收购事项不构成关联交易。

  4. 本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5. 本次拟收购的水木动画66.67%股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  6. 本次收购水木动画66.67%股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会造成同业竞争。

  二、交易对方的基本情况

  1. 基本情况

  本次收购的交易对方为水木动画的11位自然人股东，该等股东的基本信息如下：

  （1）施向东

  ■

  （2）曹 荣

  ■

  （3）龚卫明

  ■

  （4）张爱萍

  ■

  （5）谷云峰

  ■

  （6）刘定坚

  ■

  （7）高长春

  ■

  （8）马克俐

  ■

  （9）顾向华

  ■

  （10）陈 晓

  ■

  （11）王 萍

  ■

  2. 交易对方与上市公司及上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  3. 交易对方与上市公司及上市公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在对其利益倾斜的其他关系。

  三、水木动画基本情况

  1. 基本信息

  ■

  2. 股权结构

  截至目前，水木动画的股权结构如下：

  ■

  3. 标的资产的收购情况

  广陆投资本次拟以现金方式收购水木动画66.67%的股权，交易总价款32,001.60万元，具体如下表所示：

  ■

  上述股份转让实施完毕后，水木动画的股权结构如下：

  ■

  4. 主营业务

  水木动画的主营业务为动画创作、动画承接制作和动漫衍生品的研发、设计和销售，具体如下：

  （1）动画创作

  水木动画将动画创作能力作为企业持续发展的基础和核心竞争力，其原创动画主打“中国风”和“教育线”，多以中国传统文化的历史文化知识为素材，动画受众以1-12岁儿童为主，以教育和知识普及为目的。

  截至目前，水木动画取得《国产动画片发行许可证》111个，拥有原创动画版权149,647分钟，其原创动画制作时长连续六年居于国内首位，是拥有版权时长最长的动画创作公司。

  水木动画创作的动画片在全国23个省份、200余家省市电视台以及海外华人电视台发行播映，与IPTV、芒果TV互联网平台、孔子学院数字书苑等多类型新媒体平台开展合作，具有广泛的市场影响力和良好的品牌认知度。

  （2）动画承接制作

  水木动画凭借动画创作品牌优势、海量动画元素素材库和丰富的动画制作人才储备，积极开展动画承接制作业务，承接的项目类型涵盖了动画片、故事片、教育课件、微电影、品牌系列片、广告与宣传片等多个方面，是我国最大的动画承接制作企业之一。

  （3）动漫衍生品研发、设计和销售

  动漫衍生品是水木动画依托其丰富的版权库资源和认知度较高的哈哈熊动画形象，利用其教育内容研发、设计能力，发挥其人物设定、内容编排、录音录制、后期制作等全产业链资源优势，经多年研发、设计形成的儿童教育视频和音频教学资源库，主要包括哈哈熊幼儿教育资源、哈哈熊早教资源、哈哈熊家庭教育资源三个产品体系。

  5. 下属公司情况

  截至目前，水木动画在宁波、南京等地设有6家子公司及1家分公司，具体如下图所示：

  ■

  水木动画的子公司、分公司的具体情况如下：

  （1）北京分公司

  ■

  （2）宁波水木动画设计有限公司

  ■

  （3）无锡亿唐动画设计有限公司

  ■

  （4）蚌埠水木易卡通文化传播有限公司

  ■

  （5）东莞水木动画衍生品发展有限公司

  ■

  （6）平潭水木动画设计有限公司

  ■

  （7）南京水木动画制片厂有限公司

  ■

  6. 主要财务数据

  根据水木动画2014年度经审计的财务报告和2015年1-3月未经审计的财务报表，其最近一年及一期主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  （4）非经常性损益对经营成果的影响

  2014年度，水木动画的非经常性损益净额为1,460.21万元，占归属于母公司所有者净利润的比例为68.75%，水木动画非经常性损益对其净利润影响较大，主要由于水木动画作为动画制作发行企业，受到国家政策和地方政府的鼓励和扶持，享受的政府补助较多。

  未来水木动画是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关，因此存在不确定性。水木动画正大力发展主营业务，主营业务收入和毛利润有望保持增长势头，其经营性利润占净利润的比例将逐年提高，从而降低非经常性损益占净利润的比例，提高其盈利的稳定性和可持续性。

  7. 水木动画的估值与定价

  中和资产评估有限公司就水木动画100%之股权进行了估值，并于2015年5月22日出具了中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》。估值机构分别以收益法与资产基础法对水木动画100%的股权进行了估值，并最终选取收益法估值结果作为最终估值结果，即以2014年12月31日为估值基准日，水木动画100%股东权益估值结果为48,192.39万元。

  经公司与水木动画原股东协商，水木动画66.67%股权的交易价格确定为32,001.60万元。

  四、交易协议的主要内容

  1. 协议各方与概况

  广陆投资拟与水木动画及目前水木动画的全体11名自然人股东共同签署《股权转让协议》，约定由广陆投资以现金方式收购水木动画11名自然人股东持有的水木动画66.67%的股权。

  交易各方同意以中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》的估值结果为定价依据，确定本次收购的转让价款共计32,001.60万元。

  2. 标的资产转让的具体安排

  施向东拟将其持有的水木动画45.79%的股权作价21,979.2万元转让给广陆投资；除施向东以外的其他水木动画10名自然人股东拟将其持有的水木动画20.88%的股权作价10,022.40万元转让给广陆投资，上述股权转让后该等10名自然人股东将不再持有水木动画的股权。

  3. 标的资产的交割

  水木动画原股东同意，为完成本次交易，水木动画应在《股份转让协议》签署之日起十五日内召开股东大会，作出将企业类型由股份有限公司变更成有限责任公司的决议，并在协议签署之日起二十五日内完成企业类型变更的工商登记手续，并保证在完成企业类型变更后，水木动画的注册资本以及股权结构保持不变。水木动画完成企业类型变更后，其作为董事、高级管理人员的股东转让股权不再受《公司法》中“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。

  标的资产交割以以下先决条件满足为前提：

  （1）《股权转让协议》已合法有效签署并发生效力；

  （2）广陆数测股东大会审议通过有关批准本次交易的决议；

  （3）水木动画的企业类型已由股份有限公司变更为有限责任公司，并完成了工商变更登记手续；

  （4）广陆投资已向原股东支付了第一期股权转让价款

  4. 转让价款的支付

  标的资产的转让价款将分三期支付给原股东，具体安排如下：

  （1）第一期转让价款的支付

  第一期转让价款将于本次收购经广陆数测股东大会审议通过后十个工作日内支付，占全部转让价款的38.19%，共计12,220.32万元，其中，广陆投资将向施向东支付2,197.92万元，将向除施向东以外的其他水木动画10名自然人股东支付10,022.40万元，具体支付安排如下：

  ■

  （2）第二期转让价款的支付

  第二期转让价款将于水木动画66.67%的股权全部过户至广陆投资名下后的十个工作日内支付，占全部股权转让价款的54.95%，共计17,583.36万元，该等款项将全部支付给施向东。

  （3）第三期转让价款的支付

  第三期转让价款占全部股权转让价款的6.87%，共计2,197.92万元，将根据水木动画2015年的经营情况分不同情形支付给施向东，若水木动画2015年度扣除非经常性损益后的净利润（按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的甲方审计机构审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）超过4,000万元（承诺利润），则第三期股权转让价款将在水木动画2015年度《审计报告》出具后十个工作日内一次性支付；若水木动画2015年度经审计净利润未到达前述标准，则第三期股权转让价款将分两次支付，首次按照完成净利润/承诺利润的比例在水木动画2015年度《审计报告》出具后十个工作日内支付（例如水木动画2015年若实现3,000万元实际净利润，则首次支付的股权转让价款金额为2,197.92*3000/4000= 1,648.44万元），剩余价款将在水木动画2017年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。

  5. 盈利预测及补偿与奖励

  施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度（以下统称“承诺期”）的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元。

  若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元，则施向东将以现金补足实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画2015年度《审计报告》出具后的五个工作日内支付给广陆投资。

  若水木动画2015年度至2017年度的累计经审计净利润高于前述标准，则超出承诺净利润部分的40%将按照如下方式支付给包括施向东在内的水木动画相关高级管理人员与核心技术人员（以下简称“核心管理团队”）：

  （1）承诺期内各年度如实现承诺净利润的，在该年度《审计报告》出具之日起三十日内，召开水木动画董事会，审议通过有关现金奖励的方案决议，其中2015年、2016年年度应予现金奖励金额的60%应在作出决议之日起三十日内完成支付，2017年度应予现金奖励金额的全额应在作出决议之日起三十日内完成支付；

  （2）2015年、2016年年度剩余的40%奖励金额在承诺期满后与2017年度应予现金奖励金额同时支付，且其支付前提为承诺期各年度累计实现净利润超过累计承诺净利润；

  （3）如果水木动画未能实现2017年度承诺净利润的，则前两年度剩余应予现金奖励的金额（如有）应在2017年年度《审计报告》出具之日起三十日内支付，且其支付前提为承诺期各年度累计实现净利润超过累计承诺净利润。

  6. 滚存未分配利润

  股权交割日之前水木动画的滚存未分配利润由广陆投资和施向东按目标股权交割后的各方所持股权比例享有。

  7. 过渡期安排

  自估值基准日起至受让股权交割日止为过渡期。过渡期内，水木动画在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由广陆投资和施向东按标的资产交割后的股权比例享有；水木动画在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由原股东以现金补足。

  8. 核心管理团队的限制

  为保证水木动画的持续发展，施向东承诺将自标的资产交割之日起在水木动画任职至少六十个月，并保证水木动画目前的相关高级管理人员与核心技术人员将自标的资产交割之日起在水木动画任职至少三十六个月。

  若施向东提前离职，其应向广陆投资支付现金补偿，具体补偿金额为：施向东的年薪×（60-实际服务月数）/12；若水木动画目前的相关高级管理人员与核心技术人员离职，每离职一人施向东应向广陆投资支付的现金补偿为：该离职人员的年薪×（36-实际服务月数）/12。

  前述“年薪”是指离职人员在其离职之日的前一年度自广陆投资、水木动画及其子公司因其任职或者受雇而取得的劳动报酬所得总额 ，包括基础工资、岗位工资、加班加点工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动提成、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。

  9. 其他约定

  股权交割日后，水木动画接受广陆投资垂直管理，广陆投资有权对水木动画的管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度进行监督，提出改进建议，并行使相应的股东权利。同时，股权交割后，广陆投资将向水木动画委派两名董事并任命董事长，与施向东委派的一名董事共同组成水木动画新的董事会。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  1. 交易背景

  （1）广陆数测已经实现业务转型，着力打造文化传媒板块

  广陆数测2014年5月通过发行股份购买资产的方式收购了中辉乾坤和中辉华尚，公司构建了机床工具业务和文化传媒业务两大业务板块，形成“双轮齐驱”的盈利模式。公司未来的发展战略为坚持机床工具大行业的产业主导方向和坚持数显量具量仪产品为主营业务，同时依托强大的技术研发实力，进入增长空间广阔且抗周期性较强的文化产业，实现主营业务协调发展，通过产业链延伸，充分整合各项业务优势，发挥协同效应，增强公司的市场竞争力、盈利能力和抵御风险的能力。

  （2）国家政策支持文化企业发展

  随着国民经济的高速发展，人们的物质生活水平得到极大的提高，国家相继出台了一系列政策支持文化企业发展，推动文化产业资源整合，做大做强文化产业。2011年3月颁布的《十二五发展规划》中明确提出“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干产业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”

  （3）水木动画具有广阔发展前景

  水木动画主营动画的创作和制作以及动漫衍生品的研发、设计和销售。经过多年的发展，水木动画已经形成了动画创作、动画承接制作和衍生品三大业务板块，目前已经创作多部动画作品，累计节目资源15万分钟，打造出《大唐西游记》、《中华五千年》、《十万个为什么》、《水木宝宝看世界》、《阿福漫游记》等知名的动画作品。广电总部数据显示，水木动画2009年至2013年连续四年全国原创动画制作量第一名。

  未来水木动画在现有业务的基础上开展动画及创意外包制作交易平台和休闲创意主题乐园两大业务。水木动画搭建了动画及创意外包制作交易平台，将于近期上线。平台交易业务包括动画制作外包、动画发行外包、动画衍生品外包，APP制作外包、设计外包、工业4.0设计外包，水木动画将通过交易平台整合客户和依附的固定制作团队资源，通过交易抽取佣金和项目管理实现盈利。休闲创意主题乐园项目通过与其他投资方合作的方式建设童话小镇、集装箱创意小镇等项目，水木动画承担互动内容的开发、主题园区的设计工作与广告推广工作。

  水木动画将在动画创作和动画承接制作的基础上，进行早教商品、早教教室和动漫教室等教育主题、休闲创意主题乐园等多种衍生品的开发；打造线上动画及创意外包制作交易平台，实现动画创作、动画制作、衍生品等多种业务板块、线上线下多方位销售渠道的业务格局。

  2. 交易目的

  （1）构建完整的文化产业链，进一步提升上市公司的市场竞争能力

  广陆数测致力于成为中国新传媒领域投资与管理的专业运营公司，目前业务涵盖数字电视运营平台投资运营、影视内容的制作和发行、互联网电视和家庭智能娱乐终端业务、手机电视业务等。在长期发展战略上，公司无论是从内容、渠道、还是终端，都将全面布局。内容上，公司将与国内外各大内容版权提供商积极合作，努力成为国内最大的内容集成运营商。渠道上，公司除了与目前参与投资与业务合作的10余家省、地市级广电运营商继续战略合作外，将进一步积极拓展新的渠道合作商，提高公司业务版图的覆盖范围。在终端上，公司将与众多知名硬件终端生产厂商合作，做到OTT机顶盒、智能电视机、智能娱乐终端等硬件终端的大规模渠道定制生产与销售。未来3-5年公司将继续秉承“渠道制胜、内容为王、平台支撑、用户至上”的企业愿景，基于全国有线电视网络及电信网络的用户，以终端用户为中心，打造集前端系统、网络建设、运营平台、智能终端、内容运营于一体的数字电视全产业链服务的新媒体上市公司。

  本次收购是上市公司发展战略的重要组成，收购完成后，上市公司将拥有独立的动画制作公司，将为上市公司的文化传媒板块增加内容部分，与公司现有的渠道优势结合，打造完整的文化产业链，增加上市公司盈利增长点。

  （2）有利于发挥协同效应

  上市公司已经有多年运营数字电视的经验，并正在开展OTT电视、手机电视、智能娱乐终端等业务，上市公司与广电运营商、电信运营商和电商有着广泛的合作。水木动画在动画的创作和制作以及动漫衍生品领域有多年运营经验，积累了各大电视台、地方电视台等高端客户，与同行业内多家大型优质动画公司有着合作。本次交易完成后，将实现上市公司和水木动画的客户共享，打通双方的销售渠道，充分发挥双方在文化产业领域的协同效应。

  在内容方面，本次收购完成后，上市公司将拥有独立的动画制作公司，水木动画拥有的动画版权资源，特别是与教育相关的版权资源，将置入到上市公司现有的数字电视高清节目、沙发院线、OTT电视和智能娱乐终端等业务中，一方面有利于水木动画动漫形象和动画作品的推广，另一方面动画版权资源特别是教育相关的版权资源的置入，也会大大推动上市公司现有的数字电视高清节目、沙发院线、OTT电视和智能娱乐终端业务的发展。

  此外，本次收购完成后，水木动画的原创动画在电视台播放时电视台附赠的广告时间可以通过上市公司现有的销售渠道进行销售，此项业务可以大幅提高公司的盈利水平。

  （3）进一步增强上市公司的盈利能力及抗风险能力

  水木动画正处于快速成长期，2013年和2014年水木动画分别实现的营业收入为2,464.52万元和4,293.00万元，净利润分别为1,672.33万元、2,124.07万元。本次交易完成后，公司的整体经营和财务状况将在一定程度上得以改善，盈利能力和抗风险能力得到相应的增强。

  3. 本次交易的资金来源

  本次广陆投资支付交易对价总金额为32,001.60万元，收购资金来源主要为该公司的自有及自筹资金，其中自有资金占比40%，银行借款占比60%。

  4. 本次交易对上市公司的影响

  本次增资及股权转让款采用分期付款的方式，本次交易价款支付后，短期内会导致上市公司的流动比率及速动比率降低，但总体来看对上市公司整体的财务状况及生产经营不会构成重大不利影响。原因如下：

  一是公司账面货币资金较为充足。在支付收购资金后，上市公司仍保留部分货币资金，能满足广陆数测日常经营活动对资金的需求。

  二是公司资产负债率较低，具有较好的融资能力。根据广陆数测经审计的2014年12月31日财务报表，公司2014年12月31日资产负债率为28.26%（合并口径）。如果未来生产经营活动过程中临时产生较大货币资金的需求，广陆数测有能力通过银行借款等方式以债务融资。

  三是公司收购水木动画后，将进一步增强整体盈利能力，经营业绩将得到一定的提升，公司的财务状况将得到一定的改善，并对公司的经营管理产生积极的影响。

  5. 本次交易的风险

  （1）标的资产的估值风险

  本次交易中水木动画的估值采用收益法和资产基础法两种方式，最终选用收益法的估值结果为作为最终结果。根据水木动画的《估值报告书》，本次估值基准日为2014年12月31日，估值基准日水木动画全部股东权益估值结果为48,192.39万元，较经审计的账面价值9,345.01万元（合并口径）增值38,847.38万元，增值率415.70%，增值额较大。

  水木动画属于轻资产企业，若未来水木动画关键人员变动或市场环境等因素发生变化，则其估值水平会受到较大影响。

  （2）水木动画的业绩承诺风险

  施向东承诺水木动画2015年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元，根据《股权转让协议》，如水木动画未能在2015年度实现前述净利润，施向东应以现金方式向公司补足差额。该承诺业绩系水木动画现有股东和管理层基于目前的经营情况和发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于实际经营管理能力等因素，本次交易存在实现净利润达不到承诺净利润的风险。

  （3）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险

  本次交易完成后，由于水木动画的估值较账面价值存在较大的增值，上市公司的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响。

  六、备查文件

  1. 广陆数测第五届董事会第八次会议决议；

  2. 大华审字[2015]020185号《审计报告》；

  3. 中和评咨字（2015）第YCU1004号《估值报告书》。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月三十日

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-33

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  关于股东股份被司法冻结的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年5月28日，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）接到湖南省张家界市中级人民法院通知书[（2015）张中民三初字第3-1号]，公司股东中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”） 因借款合同纠纷一案，其持有的公司5,540,000股被湖南省张家界市中级人民法院进行司法冻结，冻结期间为壹年，即自2015年5月18日至2016年5月17日。

  截至本公告日，中辉世纪持有公司股份14,093,076股，占公司总股本的9.78%，全部处于司法冻结状态。

  中辉世纪为公司2014年重大资产重组的资产出让方，根据2014年重大资产重组时中辉世纪与公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中辉世纪承诺，中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（简称“中辉乾坤”）2013年度、2014年度、2015年度净利润和2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）分别不低于1,728.26万元、2,230.00万元、2,660.00万元和2,660.00万元。如果中辉乾坤各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，中辉世纪将以其该次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，其所持股份不足以补偿的，由其向二级市场购买并予以补足。

  中辉世纪所持公司股份被冻结期间，如中辉乾坤未来实现的净利润数低于承诺利润数，公司将面临中辉世纪无法履行业绩补偿的风险。

  中辉世纪于2015年2月16日出具书面承诺，承诺将继续履行重大资产重组业绩承诺及补偿义务，当发生未完成承诺业绩需以股份补偿上市公司的情形时，如股份被冻结无法回购注销，则将以现金在二级市场上购买流通股予以注销的方式履约。

  中辉世纪的控股股东三洲隆徽实业有限公司于2015年5月20日出具承诺函，作为中辉世纪的控股股东，特作出如下不可撤销的承诺与保证：

  （一）自本承诺函作出之日起，本承诺人将自愿对中辉世纪于《补偿协议》项下的义务与责任承担无限的连带责任：如出现中辉世纪的补偿责任，而中辉世纪未按或未能按《补偿协议》中的约定按期足额补偿应补偿股份的，本承诺人将以本承诺人全部财产自二级市场购买股份对广陆数测予以补偿。

  （二）本承诺人将积极与司法冻结的相关案件的诉讼当事人解决相关纷争，如根据法院的最终判决结果而需本承诺人及关联方承担责任的，本承诺人将尽力配合司法机关承担及履行或促使关联方履行相关赔偿责任；如司法冻结及其诉讼事项有任何进展的，本承诺人将在最快的时间通知广陆数测，以避免给广陆数测及其其他股东造成任何进一步的不利影响。

  （三）本承诺人愿意承担由于违反上诉承诺给广陆数测及其其他股东造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  自本承诺人签章之日起生效，有效至中辉世纪所持广陆数测的股份全部解除司法冻结之日。

  目前，公司经营情况正常，上述股东持有的公司股份被司法冻结对公司的经营管理不会造成影响。敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月三十日

  证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-38

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以现金方式收购股权事宜，公司股票自2015年5月18日开市起停牌，于2015年5月19日发布了《停牌公告》（公告编号:2015-25）；2015年5月26日发布了《收购事项的进展公告》（公告编号:2015-28）。

  2015年5月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于收购水木动画股份有限公司66.67%股权的议案》，公司于2015年5月30日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》披露本次董事会决议及相关文件。

  经公司申请,公司股票将于2015年6月1日开市起复牌,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月三十日