证券时报多媒体数字报

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015--20

  广东广弘控股股份有限公司

  2015年第三次临时董事会会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司于2015年5月23日以书面、电子文件方式发出2015年第三次临时董事会会议通知，会议于2015年5月29日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，参与表决董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长周凯先生主持。会议审议并通过如下决议:

  一、审议通过关于调整广东省广弘食品集团有限公司参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的议案。

  鉴于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立的广东大华食品安全责任保险股份有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称：大华食品保险）的参与筹建股东发生变更，以及根据中国保监会对大华食品保险的反馈意见要求，同时也为了提高大华食品保险设立的成功率以及未来的经营效率，大华食品保险注册资本拟由原设定的2亿元调整为5亿元，广东省广弘食品集团有限公司认购其比例不变，仍为5%。因此，董事会同意调整广东省广弘食品集团有限公司参与和广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的出资金额，拟由原来的出资1000万元调整为出资2500万元，占其注册资本5亿元的5%。

  董事会授权广东省广弘食品集团有限公司全权办理上述参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的相关事项。

  表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

  由于涉及关联交易，董事会审议该项议案时，关联董事周凯先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生、陈楚盛先生回避了表决。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015-21

  广东广弘控股股份有限公司

  关于调整子公司拟参与筹建大华食品安全责任保险股份有限公司的

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  鉴于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立的广东大华食品安全责任保险股份有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称：大华食品保险）的参与筹建股东发生变更，以及根据中国保监会对大华食品保险的反馈意见要求，同时也为了提高大华食品保险设立的成功率以及未来的经营效率，大华食品保险注册资本拟由原设定的2亿元调整为5亿元，广东省广弘食品集团有限公司认购其比例不变，仍为5%。

  一、调整对外投资（关联交易）概述

  2014年12月17日，公司召开2014年第八次临时董事会会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司的议案》。会议决定：同意全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟以自有资金2500万元与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司，占其注册资本5亿元的5%。董事会授权广弘食品全权办理上述参与筹建设立大华食品保险的相关事项。

  由于有意向发起股东退出该筹建项目，以及按照相关部门的要求，经发起人之间协商，大华食品安全责任保险股份有限公司的名称、注册资本和股权构成等事项均作相应调整。公司于2015年1月15日召开2015年第一次临时董事会会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整广东省广弘食品集团有限公司参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的议案》，鉴于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立的大华食品安全责任保险股份有限公司名称拟改为“广东大华食品安全责任保险股份有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准），注册资本拟由原设定的5亿元调整为2亿元，广东省广弘食品集团有限公司认购其比例不变，仍为5%。因此，董事会同意调整广东省广弘食品集团有限公司参与与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的出资金额，拟由原来的出资2500万元调整为出资1000万元，占其注册资本2亿元的5%。董事会授权广东省广弘食品集团有限公司全权办理上述参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的相关事项。

  2015年5月29日公司召开2015年第三次临时董事会会议，会议以同意4票，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整广东省广弘食品集团有限公司参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的议案》，鉴于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立的广东大华食品安全责任保险股份有限公司的参与筹建股东发生变更，以及根据中国保监会对大华食品保险的反馈意见要求，同时也为了提高大华食品保险设立的成功率以及未来的经营效率，大华食品保险注册资本拟由原设定的2亿元调整为5亿元，广东省广弘食品集团有限公司认购其比例不变，仍为5%。董事会同意调整广东省广弘食品集团有限公司参与和广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的出资金额，拟由原来的出资1000万元调整为出资2500万元，占其注册资本5亿元的5%。

  由于涉及关联交易，在董事会审议上述议案时，在控股股东广东省广弘资产经营有限公司和控制人广东省商贸控股集团有限公司任职的关联董事周凯先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生、陈楚盛先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司独立董事事前认可本次交易行为，对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。大华食品保险的筹建、设立及广弘食品作为发起人参与筹建大华食品保险等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准。

  本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

  关联方广东省商业企业集团公司拟投资7500万元筹建大华食品保险，占股比例15%，是其第二大股东；公司决议广弘食品拟投资2500万元，占股比例5%，是其第八大股东。

  二、交易对手方介绍

  原参与大华食品保险筹建的其中三家股东河源市鸿大投资集团有限公司、广东如意岛投资有限公司、广东开门七件事绿色食品有限公司退出该项目，三家股东变更为广州开发区工业发展集团有限公司,深圳市福田建设股份有限公司和裕通控股集团有限公司。除上述三家交易对手方发生变更外，其他交易对手方没有发生变更。新加入该项目的三个交易对手方情况如下：

  （一）广州开发区工业发展集团有限公司

  企业类型：有限责任公司(国有独资)；注册资本: 199298.74万元人民币；法定代表人: 洪汉松；注册地址: 广州经济技术开发区开发大道233号；经营范围：投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;房地产开发经营;房屋建筑工程施工;房屋租赁;房地产中介服务;自有房地产经营活动;物业管理;市政公用工程施工;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;建筑物拆除（不含爆破作业）;投资咨询服务。

  （二）深圳市福田建设股份有限公司

  企业类型：股份有限公司；注册资本: 8028万元人民币；法定代表人:张沐豪；注册地址: 深圳市福田区新沙路1号建发大厦5、6层；经营范围：民用与工业建筑工程、水电工程， 空调安装工程；房地产投资、房地产开发、房地产投资与建设的咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑五金、涂料的购销；自有房屋租赁；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。

  （三）裕通控股集团有限公司

  企业类型：有限责任公司；注册资本: 11000万元人民币；法定代表人: 张钦洲；注册地址: 广州市天河区中山大道西136号裕通大厦27楼；经营范围：工业、矿业、农业、生物科技、公共事业、养老产业、旅游产业、娱乐行业、酒店业、文化产业、商品市场、商业地产、专业市场、基础设施、港口码头、市政设施的投资；股权管理；物业租赁；物流仓储；油料加工；销售：化工产品及工业生产原料（不含危险化学品）；日用电器、五金百货、网络设备、计算机软硬件、医疗设备、机械设备、建筑材料；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  在大华食品保险股东中，除广东省商业企业集团公司与本公司存在关联关系外，其他交易对手方与本公司均不存在关联关系。（详细情况见公司于2014年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的公告编号：2014-50《公司关于子公司拟参与筹建大华食品安全责任保险股份有限公司的对外投资暨关联交易公告》和2015年1月17号《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的公告编号：2015-03《关于调整子公司拟参与筹建大华食品安全责任保险股份有限公司的对外投资暨关联交易公告》）

  三、调整后投资项目基本情况

  （一）项目公司名称：广东大华食品安全责任保险股份有限公司（暂定名）

  （二）项目公司注册地址：广东省广州市

  （三）调整后项目公司注册资本：5亿元人民币，均为实缴货币资金并由股东各方全部认缴。

  （四）调整后项目公司股权情况

  该项目由八家法人单位共同发起筹建设立，八家法人单位拟出资额及持股比例如下（最终出资额和持股比例以中国保监会审批结果为准）：

  ■

  该项目其他情况详见公司于2014年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的公告编号：2014-50《公司关于子公司拟参与筹建大华食品安全责任保险股份有限公司的对外投资暨关联交易公告》。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次出资金额调整后，本公司全资子公司广弘食品尚未再次签订对外投资涉及的合同。

  五、调整对外投资对公司的影响

  本次调整对外投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，对当期利润不会产生影响。

  六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司当年年初至披露日除上述事项外，未与关联人广东省商业企业集团公司发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：1、全资子公司广弘食品作为发起人之一参与申请筹建设立大华食品保险，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。2、全资子公司广弘食品投资大华食品保险的资金来源为该公司自有资金，广弘食品参与该项目出资金额由原1000万元调整为2500万元。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营。3、上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定。4、上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，我们同意该议案。

  八、风险提示

  由于大华食品保险的筹建、设立及广弘食品作为发起人参与筹建大华食品保险等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性。如果中国保险监督管理委员会等监管部门审查后，未批准大华食品保险筹建、设立或未核准广弘食品参股大华食品保险的股东资格，本公司关于广弘食品参与筹建设立大华食品保险的相关董事会决议自动失效。敬请投资者注意投资风险。

  本次事项公告后，公司将积极关注该项目有关进展情况，并根据其进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月三十日