证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量共计267,450股，占注销前公司总股份的0.0167%，公司总股本从1,602,055,209股减至1,601,787,759股。

  2、本次回购注销的首次限制性股票的授予日为2012年11月21日，本次回购注销的激励对象：李秋惠（135,000股）、陈洁（27,000股）、彭记华（20,250股）、黄敏（13,500股）、杨任龙（9,450股）、刘海忠（6,750股），六名激励对象合计持有211,950股，占注销前公司总股本比例为0.0132 %，首次授予的限制性股票回购价格为2.653333元/股。

  3、本次回购注销的预留限制性股票的授予日为2013年10月30日，本次回购注销的激励对象：吴建好（48,000股）、徐建仁（7,500股），两名激励对象合计持有55,500股，占注销前公司总股本比例为0.0035 %，预留限制性股票回购价格为4.913333元/股。

  4、公司于2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

  一、公司股权激励计划简述

  1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

  3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

  4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。

  5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

  6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。

  7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。

  8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股，授予价格为：7.37元/股。公司在授予预留限制性股票的过程中，王勇、晏福键、杨庆祥、林龙腾、宋来印、钟根金因个人原因放弃本次授予的预留限制性股票。因此，公司本次实际授予的预留限制性股票数量由450,000股减少到394,000股，授予对象由25名减少到19名。公司于2014年1月2日完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。

  9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。

  10、2014年10月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注销。

  11、2014年12月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。2014年12月10日，公司办理完毕限制性股票第二期解锁事宜，本次解锁数量为1,884,010股，上市流通日为2014年12月15日。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

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  1、回购依据

  鉴于原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系。根据公司《激励计划》之“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2012年第四次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  2、回购数量

  2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2012年11月21日。公司于授予日向全体激励对象授予限制性股票。激励对象李秋惠获授限制性股票100,000股、陈洁获授限制性股票20,000股、彭记华获授限制性股票15,000股、黄敏获授限制性股票10,000股、杨任龙获授限制性股票7,000股、刘海忠获授限制性股票5,000股。2013年10月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向19名激励对象授予预留限制性股票，吴建好获授限制性股票32,000股、徐建仁获授限制性股票5,000股。

  2013年6月，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本711,951,871股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。2014年6月，公司实施了2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  本次回购之前，李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠、吴建好、徐建仁八人持有限制性股票数量如下：

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  根据《股权激励计划》十四、（二）、1和十四、（二）、2条款的规定，以上八人已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。以上八人现合计持有尚未解锁的限制性股票数量为267,450股。

  根据公司第三届董事会第十四次会议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次回购数量为267,450股。

  3、回购价格

  根据《股权激励计划》十五、（二）、1条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司于2012年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.97元/股。2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年度利润分配方案、2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案。《股权激励计划》十三、（二）、7条款规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。

  根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠持有限制性股票本次回购注销价格调整为2.653333元/股，吴建好、徐建仁持有限制性股票本次回购注销价格调整为4.913333元/股，公司合计应支付回购价款人民币835,064元。

  公司在2013年6月实施2012年度利润分配方案时（详见公告编号：2013-038），公司按照《激励计划》的规定，未发放激励对象持有限制性股票对应的现金股利，在第一次解锁后发放了解锁股票对应的现金股利。因本次需回购注销的股份未能解锁，所以不予发放现金股利，由公司按照相关规定进行相应会计处理。

  4、股东大会授权

  根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  5、减资程序

  2014年10月28日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  公司已向以上激励对象支付回购款合计人民币835,064元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-45号）：“截至2014年12月31日止，贵公司已支付李秋惠等8位自然人835,064.00元，其中，减少实收资本267,450.00元，减少资本公积(股本溢价) 567,614.00元。”

  独立董事意见、监事会意见和法律意见书结论性意见详见2014年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2014-080）。

  三、公司本次回购注销限制性股票后股本结构变动表

  单位：股

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  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月三十日