证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  山东共达电声股份有限公司因存在可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，且该事项具有不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：共达电声，股票代码：002655）自2015年5月11日开市起停牌，截止本公告日，公司及相关各方正积极推进本次重大事项涉及的各项工作，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：共达电声；证券代码：002655）自2015年6月1日开市起继续停牌。请广大投资注意投资风险。

  近日，山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）接到控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”或“控股股东”）通知，其已于2015年5月26日与喀什橡树林股权投资有限公司（以下简称“橡树林公司”）、北京一心资本管理有限公司（以下简称“一心资本”）、上海依惠科技发展有限公司（以下简称依惠发展）、宫俊分别签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分共达电声股份。

  一、本次股份转让具体变动情况

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  二、交易情况

  （一）转让方情况

  公司名称：潍坊高科电子有限公司

  法定代表人：赵笃仁

  注册资本：219.5万元

  经济性质：自然人控股

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2001年2月17日

  注册地址：潍坊市坊子新区凤凰街77号

  企业法人营业执照号码：370700228033679

  税务登记证号码：370704726712437

  组织机构代码：72671243-7

  经营期限：2001年2月17日-2051年2月17日

  经营范围：实业投资（电子产业）；投资管理咨询；高科技电子产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）主要股东和实际控制人情况：

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  （三）关于股份锁定承诺

  公司控股股东IPO时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。

  （四）本次交易目的

  根据控股股东潍坊高科的战略发展布局，为支持上市公司发展，控股股东潍坊高科通过本次股份转让，进一步优化共达电声的股权结构，以满足公司未来发展的需要。

  （五）受让方情况

  1、上海依惠科技发展有限公司

  注册地址：上海市杨浦区锦西路69号317A4室

  法定代表人：龚文举

  注册资本：人民币1000万元

  营业执照注册号码：310110000611479

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯建设工程施工，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

  2、喀什橡树林股权投资有限公司

  注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

  法定代表人：蔡辉

  注册资本：人民币3000万元

  营业执照注册号码：653100051025884

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  3、北京一心资本管理有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼1408

  法定代表人：张洋

  注册资本：人民币1000万元

  营业执照注册号码：110105014855823

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、机械设备、五金交电、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭及石油制品）。

  4、自然人：宫俊

  性别：男，出生日期：1962年11月9日

  身份证号：61011319621109****

  通讯地址：西安市莲湖区机场巷6号6号楼202号，

  是否取得其他国家或地区居留权：否。

  （六）协议主要内容

  1、 协议转让的当事人：

  股份转让方：潍坊高科

  股份受让方：橡树林公司、一心资本、依惠发展、宫俊

  2、 协议转让股份情况

  （1）股份种类：人民币普通

  （2）数量及比例：共计100,000,000股，占公司股份总数的27.7778%。

  （3）股份性质：无限售流通股

  （4）转让价款

  根据潍坊高科与橡树林公司、一心资本、依惠发展、宫俊签署的股份转让协议，转让价格为12元人民币/股；股份转让总价款为1,200,000,000元人民币。股份转让的支付对价为现金。

  （5）付款安排

  1）本次股份转让价款支付事项，转让方、受让方在银行设立共管银行账户。

  2）受让方应在本协议生效之日起5个工作日内支付标的股份转让价款的10%，至转让方指定账户；非因受让方主观恶意过错导致未能完成标的股份的过户，转让方应在前述未能过户事项发生起5个工作日内将该笔款项退回给受让方指定账户。

  3）本次股份转让股份过户完成之日起一个月内，受让方一次性付清本次股份转让价款之余款，至共管银行账户，并指示共管银行账户所在行将转让款一次性汇至转让方指定账户。

  3、 协议签署时间

  2015年5月26日，潍坊高科分别与橡树林公司、一心资本、依惠发展、宫俊签署了股份转让协议。

  4、 协议生效时间及条件

  协议自各方签署之日起成立并生效。

  三、本次交易的影响

  本次权益变动前，潍坊高科持有公司股份152,280,000股，占公司股份总数的42.30%。本次权益变动后，潍坊高科持有公司股份52,280,000股，占公司股份总数的14.5222%；橡树林公司持有公司股份30,000,000股，占公司股份总数的8.3333%；一心资本持有公司股份24,000,000股，占公司股份总数的6.6667%；依惠发展持有公司股份28,000,000股，占公司股份总数的7.7778%；宫俊持有公司股份18,000,000股，占公司股份总数的5.00%。本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让的转让方与受让方没有关联关系。

  本次转让后公司股东结构及公司控制关系的示意图如下：

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  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  四、北京市大成（深圳）律师事务所关于潍坊高科电子有限公司转让其持有的山东共达电声股份有限公司27.7778%的股份是否导致上市公司控股股东及实际控制人变更相关事项的法律意见

  北京市大成（深圳）律师事务所关于潍坊高科电子有限公司转让其持有的山东共达电声股份有限公司27.7778%的股份是否导致上市公司控股股东及实际控制人变更相关事项发表了法律意见，认为：

  （一）“根据公司提供的资料，喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司、宫俊等四名受让方均承诺“与共达电声不存在关联关系”、“与本次股份转让的其他受让人不存在一致行动关系和关联关系”、以及“不与本次股份转让的其他受让人一致行动以获取共达电声的控制权”。潍坊高科说明其与喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司、宫俊等四名受让方不存在一致行动关系，亦不存在关联关系。”

  （二）“本次股份转让完成后，潍坊高科仍为共达电声的控股股东，即共达电声的控股股东没有发生变更，”及“本次股份转让完成后，赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军四人仍为共达电声的实际控制人，即共达电声的实际控制人没有发生变更。”

  五、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2、深交所要求的其他文件；

  3、《北京市大成（深圳）律师事务所关于潍坊高科电子有限公司转让其持有的山东共达电声股份有限公司27.7778%的股份是否导致上市公司控股股东及实际控制人变更相关事项的法律意见书》

  特此公告。

  山东共达电声股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日