证券时报多媒体数字报

  证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2015-18

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十七次会议于2015 年5月29日下午4:00以通讯方式召开,会议通知于2015年5月26日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于批准非公开发行股票之补充认股协议的议案》

  公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司(代表国泰君安天健如意集合资产管理计划,以下分别简称“国泰君安资管公司”和“集合计划”)于2014年11月5日签署了《深圳市天健(集团)股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。为进一步明确集合计划委托人信息等事项,公司与国泰君安资管公司签订《非公开发行股票之补充认股协议》。补充协议同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  因公司部分董事、监事、高级管理人员参与了集合计划,构成关联交易,关联董事回避表决,由非关联董事进行表决。

  (表决结果:在关联董事回避表决情况下,出席会议的非关联董事4人表决,同意4票,反对0票,弃权0票。)

  2、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

  为完善公司法人治理结构,提升公司规范化运作水平,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定,并结合公司实际情况,对《募集资金管理办法》进行了相应修订。修订后的公司《募集资金管理办法》同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。此议案需提请股东大会审议。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。)

  3、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  定于 2015 年6月23日(星期二)下午2:30以现场投票结合网络投票方式召开公司2014 年度股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。)

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

  2015年5月30日

  证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2015-19

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年5月29日,深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》,提议召开本次股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2014年度股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期和时间

  (1)现场会议召开时间:2015年6月23日(星期二)下午2:30

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所(简称“深交所”)交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2015年6月15日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见本通知附件)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议地点:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼公司会议室

  8、同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议议案

  1、关于2014年度公司董事会工作报告的议案

  2、关于2014年度公司监事会工作报告的议案

  3、关于2014年度公司财务决算报告的议案

  4、关于2014年度公司利润分配的预案

  5、关于2014年公司年度报告及其摘要的议案

  6、关于2015年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保、抵押事项的议案

  7、关于续聘2015年度公司财务审计机构及支付报酬的议案

  8、关于续聘2015年度公司内控审计机构及支付报酬的议案

  9、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

  10、听取2014年度独立董事述职报告

  (二)披露情况

  上述除议案六以特别决议表决通过外,其他事项以普通决议审议通过;议案内容详见2015年4月21日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的第七届董事会第二十六次会议决议公告、第七届监事会第十三次会议决议公告及2015年5月30日披露的第七届董事会第二十七次会议决议公告。

  (三)议案六补充关于为所属子公司担保事项相关情况的说明

  公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保,预计担保额度不超过124亿元;公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保,预计担保额度不超过18亿元。

  (1)公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保,预计担保额度不超过124亿元。其中:

  ①为所属子公司深圳市市政工程总公司2015年向银行申请的综合授信额度提供的担保额度不超过104亿元;

  ②为所属子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司向银行申请房地产项目开发贷款提供的担保额度不超过3亿元;

  ③为所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司向银行申请房地产项目开发贷款提供的担保额度不超过10亿元;

  ④为所属子公司天健置业(上海)有限公司向银行申请房地产项目开发贷款提供的担保额度不超过5亿元;

  ⑤为所属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司向银行申请房地产项目开发贷款提供的担保额度不超过2亿元。

  (2)公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保,预计担保额度不超过18亿元。其中:

  ①公司所属子公司广州市天健兴业房地产开发有限公司为各商品房承购人申请个人住房按揭贷款提供的担保额度不超过5亿元;

  ②公司所属子公司长沙市天健房地产开发有限公司为各商品房承购人申请个人住房按揭贷款提供的担保额度不超过5亿元;

  ③公司所属子公司南宁市天健房地产开发有限公司为各商品房承购人申请个人住房按揭贷款提供的担保额度不超过4亿元;

  ④公司所属子公司天健置业(上海)有限公司为各商品房承购人申请个人住房按揭贷款提供的担保额度不超过1亿元;

  ⑤公司所属子公司惠州市宝山房地产投资开发有限公司为各商品房承购人申请个人住房按揭贷款提供的担保额度不超过3亿元。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方法:

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记;法人股东由代理人出席会议的,代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东法定代表人签署并加盖公章的授权委托书及其他能够证明其有权出席会议的文件、代理人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记;

  (2)自然人股东本人亲自出席会议的,自然人股东应持本人身份证、股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、有效授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记;

  (3)异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东,必须在股东大会现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  2、登记时间:2015年6月18日、6月19日(上午8:30-12:00、下午14:00-17:00)及2015年6月23日现场会议召开前半小时。

  3、登记地点:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室

  4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的操作流程如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:360090;投票简称:天健投票;

  2、 投票时间: 2015年6月23日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00;

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表:

  ■

  (4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月22日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2015年6月23日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下:

  (1)申请服务密码的流程:登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区,填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (2)申请数字证书的流程:需要领取数字证书的投资者可向深圳证券信息公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统投票。

  (三)网络投票的其他注意事项

  (1)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的以第一次申报为准;

  (2)同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准;

  (3)同一表决权既通过深交所交易系统又通过互联网投票系统投票,以第一次投票为准;

  (4)本次会议有多项表决事项,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次会议,其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合规定的,计为“弃权”。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室

  邮政编码:518033

  联系人:陆炜弘 杨媛媛

  联系电话:0755—82992565 82990659

  传真:0755—83990006

  电子邮箱:sztj2405@163.com

  2、会议费用:与会股东或代理人食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十六次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议;

  3、公司第七届董事会第二十七次会议决议;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此通知

  附件:授权委托书

  深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

  2015年5月30日

  附件:

  授 权 委 托 书

  本人(本单位) 作为深圳市天健(集团)股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2015年6月23日召开的深圳市天健(集团)股份有限公司2014年度股东大会,受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需签署的相关文件。

  本人(本单位)对股东大会各项提案表决意见如下:

  ■

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:   

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:       股(实际持股数量以中登公司深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准)

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人(签字盖章):

  委托日期: 年  月 日 (注:本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

  证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2015-20

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的方案已经公司2014年12月5日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过,并向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了非公开发行股票的申报材料,目前该事项正处于证监会审核阶段。根据证监会(第141858号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求,为保障本次非公开发行工作的顺利进行,相关主体出具了与非公开发行相关的承诺,现将承诺情况公告如下:

  一、公司关于非公开发行股票相关事项的承诺

  公司关于非公开发行事项出具了《深圳市天健(集团)股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的承诺书》,具体承诺内容如下:

  “本公司及本公司的子公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的情形,不存在直接或间接对参与本次非公开发行认购的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形”。

  二、嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业(有限合伙)关于参与投资公司非公开发行股票之相关事项的承诺函

  2015年5月8日,嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“硅谷天堂”)及天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司分别出具承诺函,具体承诺事项如下:

  (一)硅谷天堂的承诺事项

  “本企业参与认购贵公司非公开发行的股票,截至本承诺函出具之日,本企业合伙人共2名,具体情况如下表所示:

  ■

  本企业就认购贵公司非公开发行的股票承诺如下:

  1、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;

  2、本企业各合伙人认购资金来源合法合规,未直接或间接来源于贵公司、贵公司控股股东、贵公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,也不存在通过与贵公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形;

  3、本合伙企业认购贵公司非公开发行股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,在该锁定期内,各合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙;

  4、在贵公司非公开发行方案获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,本合伙企业的资金募集到位,各合伙人在贵公司非公开发行方案于中国证监会备案前如期足额缴纳相应认缴出资。”

  (二)天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司关于参与公司非公开发行股票之相关事项的承诺函

  “本企业作为嘉兴硅谷天堂恒智股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,以硅谷天堂恒盈6号资产管理计划(以下简称“资管计划”)合法筹集的资金,参与认购贵公司非公开发行的股票,截至本承诺函出具之日,资管计划的委托人共计6名,具体情况如下表所示:

  ■

  本企业就认购贵公司非公开发行的股票承诺如下:

  1、资管计划各委托人之间不存在分级收益等结构化安排;

  2、资管计划各委托人认购资金来源合法合规,未直接或间接来源于贵公司、贵公司控股股东、贵公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,也不存在通过与贵公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形;

  3、在嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴恒智”)认购贵公司非公发行股票的限售期内(自该等非公开发行股票上市之日起36个月),本企业不得转让嘉兴恒智的份额或退出合伙,资管计划各委托人不得转让其持有的份额或退出资管计划;

  4、在贵公司非公开发行方案获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,资管计划的资金募集到位,资管计划各委托人在贵公司非公开发行方案于中国证监会备案前如期足额缴纳相应认缴出资。”

  三、深圳市创东方长兴投资企业(有限合伙)关于参与公司非公开发行股票之相关事项的承诺函

  2015年5月12日,深圳市创东方长兴投资企业(有限合伙)(以下简称“创东方”)出具承诺函,具体承诺事项如下:

  “本企业参与认购贵公司非公开发行的股票,截至本承诺函出具之日,本企业合伙人共4名,具体情况如下表所示:

  ■

  本企业就认购贵公司非公开发行的股票承诺如下:

  1、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;

  2、本企业各合伙人认购资金来源合法合规,未直接或间接来源于贵公司、贵公司控股股东、贵公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,也不存在通过与贵公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形;

  3、本合伙企业认购贵公司非公开发行股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,在该锁定期内,各合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙。

  4、在贵公司非公开发行方案获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,本合伙企业的资金需募集到位,各合伙人需在贵公司非公开发行方案于中国证监会备案前如期足额缴纳相应认缴出资。”

  四、深圳市架桥富凯一号股权投资企业(有限合伙)关于参与投资公司非公开发行股票之相关事项的承诺函

  2015年5月11日,深圳市架桥富凯一号股权投资企业(有限合伙)(以下简称“架桥投资”)架桥投资及深圳市架桥投资有限公司出具承诺函,具体承诺事项如下:

  (一)架桥投资承诺事项

  “本企业参与认购贵公司非公开发行的股票,截至本承诺函出具之日,本企业合伙人共2名,具体情况如下表所示:

  ■

  本企业就认购贵公司非公开发行的股票承诺如下:

  1、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;

  2、本企业各合伙人认购资金来源合法合规,未直接或间接来源于贵公司、贵公司控股股东、贵公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,也不存在通过与贵公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形;

  3、本合伙企业认购贵公司非公开发行股票自本次发行股份上市之日起36个月内不转让,在该锁定期内,各合伙人不转让其持有的份额或退出合伙;

  4、在贵公司非公开发行方案获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,本合伙企业的资金募集到位,各合伙人在贵公司非公开发行方案于中国证监会备案前如期足额缴纳相应认缴出资。”

  (二)深圳市架桥投资有限公司承诺事项

  “本企业作为深圳市架桥富凯一号股权投资企业(有限合伙)(以下简称“架桥投资”)的普通合伙人,以架桥创富二号基金(以下简称“创富基金”)合法筹集的资金,参与认购贵公司非公开发行的股票,截至本承诺函出具之日,创富基金的委托人共计3名,具体情况如下表所示:

  ■

  本企业就认购贵公司非公开发行的股票承诺如下:

  1、创富基金各委托人之间不存在分级收益等结构化安排;

  2、创富基金各委托人认购资金来源合法合规,未直接或间接来源于贵公司、贵公司控股股东、贵公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,也不存在通过与贵公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形;

  3、在架桥投资认购贵公司非公开发行股票的限售期内(自该等非公开发行股票上市之日起36个月),本企业不转让架桥投资的份额或退出合伙,创富基金各委托人不转让其持有的份额或退出创富基金;

  4、在贵公司非公开发行方案获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,创富基金的资金募集到位,创富基金各委托人在贵公司非公开发行方案于中国证监会备案前如期足额缴纳相应认缴出资。“

  特此公告。

  深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

  2015年5月30日

  证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2015-21

  深圳市天健(集团)股份有限公司

  关于非公开发行股票相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的方案已经公司2014年12月5日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过,并向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上报了非公开发行股票的申报材料,目前该事项正处于证监会审核阶段。根据证监会(第141858号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求,现将公司本次非公开发行股票相关事项公告如下:

  一、关于公司本次非公开发行股票当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,及本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  (一)本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况

  1、本次发行前的主要财务指标

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表:

  ■

  2、本次发行当年对公司主要财务指标影响的假设前提

  (1)假设本次发行于2015年7月底完成,最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准;

  (2)本次非公开发行股份数量为293,724,966万股,最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准,此处假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算;

  (3)本次非公开发行募集资金总额为不超过220,000.00万元,上述金额未考虑发行费用;

  (4)由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响,2015年度公司整体收益情况较难预测,2015年度按照较2014年度的业绩增幅分别为0%、5%、10%、15%进行全年业绩测算。(公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。)

  (5)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  (6)假设2014年分配现金股利比例为30%,2014年现金分红于2015年6月底实施完毕;

  (7)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  3、本次发行当年对公司主要财务指标的影响

  ■

  注:1、期末归属于母公司股东的净资产=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行融资额);

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本;

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/ (发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12);

  4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本;

  5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12);

  6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12)。

  (二)关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行股份完成后,公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加,由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期,若公司在 2015 年度最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后发行人即期回报 (每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,敬请投资者关注上述风险。

  二、公司对本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

  1、严格募集资金管理,保证募集资金有效使用

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》 、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》,确保募集资金的规范、有效使用。

  2、加快实施募集资金投资项目,保证募投项目按期达产见效

  在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金的使用效率。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取项目早日实施并实现预期收益,更好地回报广大股东。公司将提高流动资金的使用效率,使其与公司的经营与发展高效协同,增强公司的整体竞争力和盈利能力。在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中,公司将进一步规范资金使用管理,对本次募投项目实行独立核算,并定期向投资者公告,充分保证中小投资者的知情权,切实维护中小投资者的利益。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  1、扩大公司经营规模,提高公司盈利能力

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。本次非公开发行募集资金投资项目符合区域发展规划及公司中长期发展战略规划,项目区位优势突出,市场前景广阔,经济效益良好,社会价值显著。项目实施后,将进一步提升公司的竞争能力,巩固公司的行业地位,扩大公司在深圳地区乃至全国建筑施工市场的品牌影响力和市场竞争力。流动资金的补充可以进一步缓解公司资金压力,优化公司资本结构,扩大公司生产经营规模,进一步提升公司经营业绩,并借助公司在技术、产品、品牌、质量和品质控制方面的优势,提高公司的盈利能力,有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  2、深入实施公司发展战略,提高公司的可持续发展能力

  公司深入实施既定的发展战略,充分发挥产业协同优势,打造建筑、开发、运营、服务为一体的全产业链格局。公司将以现有业务为基础,抓住国家经济、产业结构转型的机会,通过改革释放每个层面的积极性,进一步加快发展步伐。在建筑施工领域,推进管理创新和技术改造,加大对市政设施养护、园林绿化等业务的投入,积极介入智能建筑、绿色建筑以及城市再生资源综合利用等新兴业务;在现有地产开发业务的基础上,依托现有资源,探索园区开发运营,建立可持续发展模式;商业服务领域,公司将利用现有服务资源,积极开展战略性合作,构建“天健E生活”智慧社区服务平台,提高公司的可持续发展能力。

  3、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作性,便于全体股东对公司经营及利润分配进行监督,公司制定了《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》,修订了《公司章程》中的分红政策,并经2014年3月27日和2014年4月25日召开的第七届董事会第十四次会议和2013年度股东大会审议通过,进一步明确了现金分红政策,完善了现金分红的决策程序,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,强化中小投资者权益保障机制。

  综上,本次非公开发行股票完成后,公司将严格依照公司《募集资金管理办法》,确保本次募集资金的规范和有效使用。公司坚持以主营业务为发展核心,确保募投项目如期建成,依照公司章程与股东回报规划,符合利润分配条件下积极推动对股东的利润分配,有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

  四、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相关整改措施的情况

  最近五年(即2010年以来),公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况如下表所示:

  ■

  (一)行政处罚决定书的主要内容

  2010年6月30日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于姜永贵的行政处罚决定书》(2010)23号。行政处罚决定书的主要内容如下:

  姜永贵在2007年任职公司董事、总经理期间,知悉公司2007年度业绩快报信息后,卖出其本人持有的公司股票,违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定,构成了《证券法》第二百零二条规定的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券”的行为,中国证监会最终处以8万元罚款。

  (二)公司采取的整改措施

  公司接到《行政处罚决定书》后高度重视,及时通知公司董事会,组织公司全体董事、监事和高级管理人员对中国证监会的行政处罚决定书进行认真深入分析,组织公司全体董事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,加强其规范意识和职业素养,避免类似事件的再次发生。除上述情形之外,公司最近5年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

  2015年5月30日