证券时报多媒体数字报

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-17

  云南白药集团股份有限公司

  第七届董事会2015年

  第三次临时会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议（以下简称“会议”）于2015年5月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2015年5月19日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席的董事有10名，1名缺席，会议有效行使表决权票数10票。 会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》，同意公司参与华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”）发行股份及支付现金购买资产的交易并签署相关交易协议。

  华仁药业拟以发行股份及支付现金方式购买红塔创新100%股份并募集配套资金。其中，华仁药业拟向本公司发行约983.94万股股份并支付1,250万元现金作为交易对价，购买本公司持有红塔创新全部1,500万股的股份。鉴于目前对红塔创新的资产评估工作尚未完成且须经国有资产主管部门进行备案，故华仁药业向本公司最终实际发行股份的数量，需要以经国有资产主管部门备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。公司同意参与上述交易并签署相关交易协议。

  具体内容详见本公司同日公告《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的公告》。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月29日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-18

  云南白药集团股份有限公司

  关于参与华仁药业股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并

  签署相关交易协议的公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”）等签署《华仁药业股份有限公司与红塔创新投资股份有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》，华仁药业将以非公开发行股票及支付现金的方式购买本公司持有的红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新”）股份；

  2、华仁药业以发行股份及支付现金方式收购红塔创新100%股权并募集配套资金事项需取得有关国有资产监督管理部门的批准、经华仁药业股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

  敬请投资者注意投资风险。

  本公司与华仁药业等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：

  一、交易概述

  1、华仁药业与红塔创新现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，华仁药业拟通过向红塔创新的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买红塔创新100%的股份，同时华仁药业将通过非公开发行股票的方式募集配套资金用于支付交易对价。

  2、本公司直接持有红塔创新1，500万股股份，占其总股本的2.5%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，华仁药业拟向本公司发行约983.94万股股份并支付1,250万元现金，购买本公司持有的红塔创新的股份。鉴于目前对红塔创新的资产评估工作尚未完成且须经国有资产主管部门进行备案，因此华仁药业向本公司最终实际发行股份的数量，需要以经国有资产主管部门备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。

  3、本公司于 2015 年 5月 29日召开第七届董事会2015年第三次临时会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》， 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  4、华仁药业以发行股份及支付现金方式收购红塔创新100%股权并募集配套资金事项尚需取得有关国有资产监督管理部门的批准、华仁药业股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

  二、交易对方介绍

  基本情况

  公司名称：华仁药业股份有限公司

  注册地址：山东省青岛市高科技工业园株洲路187号

  法定代表人：梁富友

  公司类型：股份有限公司（上市）

  股票代码：300110

  公司股东：控股股东为华仁世纪集团有限公司，持有华仁药业41.6%股份

  经营范围：大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]58号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包装材料，销售自产产品；生产：III类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、III类体外循环及血液处理设备（6845）、III类植入材料及人工器官（6846）、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证 有效期限以许可证为准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  华仁药业主要财务指标如下：

  ■

  三、交易标的基本情况

  公司名称：红塔创新投资股份有限公司

  注册地址：云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼

  注册资本：60,000万元

  公司类型：股份有限公司

  公司股东情况如下：

  ■

  四、协议的主要内容

  （一）交易方式

  华仁药业通过向红塔创新现有全体股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买红塔创新 100%的股份并募集配套资金。

  华仁药业将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买本公司持有的红塔创新1,500万股股份（占其总股本的2.5%），具体支付方式为：华仁药业向本公司非公开发行约983.94万股股份，同时现金支付价款为1,250万元。最终实际非公开发行股份的数量，以中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产主管部门备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新的评估值为参照依据进行计算；5亿元的现金对价由华仁药业向青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集。

  本次非公开发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。

  （二）交易价格

  各方同意并确认，以2015年2月28日作为基准日对红塔创新进行评估、审计，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格应以经相关国有资产主管部门备案确认的《资产评估报告》确定的标的公司股份的评估结果为参考依据。其中，由于红塔创新拟在评估基准日后实施现金分红12,000万元，因此，交易价格应当在评估结果的基础上扣减在评估基准日后进行的相应分红后，经各方另行协商后确定。

  （三）支付方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为华仁药业审议本次交易的第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。华仁药业拟向交易对方发行股份的价格为7.47元/股，为定价基准日前60个交易日的股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若华仁药业发生派息、送股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整。

  本次总计发行股份数量＝（交易价格-现金对价金额）÷7.47元/股。按照标的公司股份预估评估值356,000万元，扣除红塔创新拟在评估基准日后实施的现金分红12,000万元，本次交易价格预计为344,000万元。其中，华仁药业以现金方式支付5亿元，另拟将向红塔创新全体股东非公开发行共计约为39,357.43万股股份。其中，按照对红塔创新的持股比例，华仁药业向本公司现金支付1,250万元，拟非公开发行股份数量约为983.94万股。本次交易中，若红塔创新的股东所能取得的华仁药业的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。

  （四）其他主要事项

  公司本次认购的华仁药业股份在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。

  华仁药业于本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润，在经华仁药业审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的全体华仁药业股东按照持股比例共享。

  五、交易目的和对公司的影响

  交易完成后，公司将持有华仁药业（股票代码：300110）股份983.94万股，有利于推动公司“新白药、大健康”战略的实施，符合公司长远发展及股东利益。该交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响甚微。

  六、独立董事的独立意见

  （一）董事会会议的召集方式及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》之规定。

  （二）公司拟与华仁药业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件之规定，并明确了合同的生效条件。本次交易已经履行了现阶段所必需的法定程序，相关程序的履行具备完备性及合规性。

  （三）本次交易完成后，公司将持有华仁药业（股票代码：300110）股份983.94万股，有利于推动公司“新白药、大健康”战略的实施，符合公司长远发展及股东利益。

  （四）本次交易所涉及的红塔创新股权价格是以作价评估机构确定的估值为基础，由交易各方协商确定，估值机构具有充分独立性且估值方法符合现行规范。华仁药业本次发行的用于购买红塔创新股权的股份发行价格为华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

  （五）本次交易不构成关联交易，不需获得公司股东大会的批准。

  本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易。

  七、备查文件

  1、董事会会议决议

  2、《华仁药业股份有限公司与红塔创新投资股份有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议》

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月29日