证券时报多媒体数字报

  (上接B54版)

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  （二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）

  1、隆德长青的基本情况

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  2、隆德长青设立及历史沿革

  （1）2014年10月，企业设立

  隆德长青系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人于四海于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：

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  （2）2015年4月，合伙人变更

  2015年4月30日，经隆德长青全体合伙人会议通过，合伙人于四海退伙，中航信托股份有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为25,100.00万元。

  本次变更完成后，隆德长青的合伙人及认缴出资情况如下：

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  3、股权结构及控制关系

  （1）控制关系

  截至本报告书签署日，隆德长青的控制关系如下图所示：

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  （2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

  隆德长青普通合伙人、执行事务合伙人亦均为隆德创新。基本情况详见本报告“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及一致行动人简介”中关于隆德开元股权结构及控制关系的内容。

  二、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  隆德开元及隆德长青的股权关系如下：

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  如上图所示，隆德创新为隆德开元及隆德长青的共同普通合伙人、执行事务合伙人，并均任宾阳为隆德开元及隆德长青的委派代表。信息披露义务人及其一致行动人均拥有独立的资产，并具有独立自主持续经营的能力。

  三、各信息披露义务人的一致行动关系

  基于隆德创新、隆德开元、隆德长青的股权控制关系，隆德开元及隆德长青为一致行动人。

  第二节 信息披露义务人的持股目的

  一、权益变动的目的

  为调整产业结构、解决发展瓶颈、促进战略转型，新潮实业拟通过发行股份的方式购买浙江犇宝100%股权并募集配套资金，以提升公司综合竞争力，增强公司的持续盈利能力。

  本次交易中，信息披露义务人隆德开元、隆德长青分别以其持有的浙江犇宝15.84%和11.31%股权认购新潮实业非公开发行的股份。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持新潮实业或者处置其已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持新潮实业或者处置其已拥有股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的主要情况

  本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。

  根据信息披露义务人及其他浙江犇宝股东与新潮实业签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人拟以其持有的浙江犇宝股权认购本次新潮实业非公开发行的股份。信息披露义务人因参与新潮实业本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  本次权益变动后，隆德开元将直接持有上市公司股份37,154,989股，隆德长青将直接持有上市公司股份26,539,278股。信息披露义务人将合计持有上市公司股份63,694,267股，如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金按照21亿计算），则在本次交易完成后，隆德开元与隆德长青将分别持有上市公司3.49%与2.49%股权，两者合计持有上市公司5.97%股权。

  二、本次权益变动的具体方案

  （一）本次交易主要内容

  新潮实业拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

  3、发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。

  新潮实业董事会已提请新潮实业股东大会授权其根据实际情况确定最终发行数量，并以中国证监会核准的结果为准。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。

  4、股份锁定安排

  根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  （二）本次权益变动的决策过程

  本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  第一、新潮实业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  第二、中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

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  附表

  简式权益变动报告书 

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  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-039

  烟台新潮实业股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ★ 公司全体监事出席了本次会议。

  ★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

  ★ 本次监事会所有议案均获通过。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

  2、本次会议通知于2015年5月22日以通讯方式发出。

  3、本次会议于2015年5月28日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

  5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司/本公司/新潮实业”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）的具体方案如下：

  公司拟以发行股份为对价向浙江犇宝实业投资有限公司（“犇宝实业”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的犇宝实业100%的股权；同时，公司进行配套融资，向包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者非公开发行股份募集资金。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  1、发行股份购买资产的方案

  （1）交易对方及标的资产

  公司拟以发行股份购买犇宝实业100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为221,000.00万元，股东共11名为：北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）、付幸朝。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，犇宝实业100%股权按收益法评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额为221,000.00 万元。本次交易完成后，犇宝实业将成为新潮实业的全资子公司，犇宝实业的现有股东将成为新潮实业的股东。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （3）发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （4）发行对象及认购方式

  发行对象：犇宝实业的全部现有股东。

  认购方式：犇宝实业的全部现有股东分别以其所持的犇宝实业股权认购。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （5）定价基准日、定价依据及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。

  经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向犇宝实业全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （6）发行股份数量

  公司本次交易需向各发行股份购买资产交易对方非公开发行股份总股数为234,607,214股。具体发行情况如下：

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  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。

  公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （7）上市地点

  公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （8）本次发行股份锁定期

  交易对方在本次股份发行中取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。

  限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （9）过渡期损益归属

  自本次交易的评估基准日至交割日期间，犇宝实业产生的利润由公司享有，产生的亏损由犇宝实业全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （10）人员安置

  本次交易不涉及人员安置的问题。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （11）公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  2、发行股份募集配套资金的方案

  （1）发行种类和面值

  公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括关联方深圳市金志昌盛投资有限公司在内的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （3）发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （4）发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，非公开发行股数不超过206,084,394股。具体发行情况如下：

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  本次募集配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （5）发行股份的锁定期

  发行股份募集配套资金之新增股份自新股上市之日起36个月内不得转让。

  限售期内，募集配套资金发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  限售期届满后，募集配套资金发行对象因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （6）上市地点

  公司本次募集配套资金所发行的股份在上海证券交易所上市。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （7）公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股份发行日前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （8）配套募集资金用途

  本次交易募集配套资金不超过210,000.00万元，用途为标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  3、本次交易决议的有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。

  （二）会议审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》。

  公司拟通过发行股份方式购买犇宝实业100%股权并向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份以募集配套资金。

  本次交易前，发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系，因此发行股份购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与犇宝实业及其股东之间不存在任何关联关系。西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等其余募集配套资金股份认购对象与上市公司、犇宝实业及其股东之间均不存在关联关系。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （三）会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：

  1、评估机构的独立性

  中联评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  4、本次评估定价具备公允性

  本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。

  5、本次评估结论的合理性

  中联评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （四）会议审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的议案》。

  公司监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Juno第二能源有限公司油田业务2014年度及2013年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20044）、《浙江犇宝实业投资有限公司2014年度及2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI246）、《浙江犇宝实业投资有限公司2014年度审计报告》（XYZH/2015BJAI20045）。同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台新潮实业股份有限公司2014年度备考合并财务报表的审计报告》（众会字（2015）第4225号）。同意中联资产评估集团有限公司出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买浙江犇宝实业投资有限公司股权项目资产评估 报告》（中联评报字[2015]第512号）。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （五）会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （六）会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，本次交易构成重大资产重组、不导致实际控制人发生变更。

  关于本次交易的各项合规性将在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （七）会议审议通过了《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  公司监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （八）会议审议通过了《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

  公司监事会同意公司与深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，关联监事刘志玉回避表决。

  （九）会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估或估值、本次发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、本次交易相关证券服务机构、上市公司监事和相关中介机构声明、备查文件等内容。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （十）会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。监事会认为本次向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

  公司监事会及全体监事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告

  烟台新潮实业股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年五月二十九日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-040

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票按照相关规定已停牌。经确认，公司正在筹划涉及重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月2日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年12月2日起连续停牌。因相关工作正在进行，公司分别于2014年12月30日、2015年1月30日、2015年2月28日和2015年4月30日发布了重大资产重组继续停牌公告，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月3日起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  2015年5月28日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情见公司同日公告的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年5月29日起将继续停牌， 待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年五月二十九日

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-041

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产之

  配套融资非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，并向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份以募集配套资金。

  本次交易前，发行股份购买资产交易对方为独立于公司的非关联方，与公司不存在关联关系，因此发行股份购买资产不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象深圳市金志昌盛投资有限公司，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为公司关联方。因此本次向深圳市金志昌盛投资有限公司等发行股份募集配套资金构成关联交易，但深圳市金志昌盛投资有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其股东之间不存在任何关联关系。西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等其余募集配套资金股份认购对象与上市公司、浙江犇宝实业投资有限公司及其股东之间均不存在关联关系。

  上述发行股份购买资产并募集配套资金等事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年五月二十九日

  烟台新潮实业股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易之

  独立董事事前认可意见

  烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份的方式向浙江犇宝实业投资有限公司全部现有股东购买其持有的浙江犇宝实业投资有限公司合计100％的股权；同时，拟向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了本次交易相关资料和进行了必要的沟通。

  我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

  一、我们对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。

  二、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，同时构成关联交易。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  马海涛

  王东宁

  余 璇

  陈世南

  2015年 5 月28 日

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份的方式向浙江犇宝实业投资有限公司全部现有股东购买其持有的浙江犇宝实业投资有限公司合计100％的股权；同时，拟向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项相关文件，基于我们的独立判断，我们就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

  一、公司第九届董事会第十一次会议审议的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  二、本次重大资产重组的相关事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。在审议本次交易的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  三、本次交易的报告书、公司与交易对方就本次交易签署的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  四、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

  五、本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，我们认为，标的资产定价具有公允性、合理性，定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  六、公司本次交易符合国家产业政策，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力。

  七、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  综上，我们认为，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，本次交易有利于提升公司的竞争力和增强公司的持续发展能力，同意公司申请并按规定实施本次交易。

  独立董事：

  马海涛 王东宁 余璇

  陈世南

  2015年5月28日

  烟台新潮实业股份有限公司

  独立董事关于评估机构的独立性、

  评估假设前提的合理性、评估方法与

  评估目的的相关性以及评估定价的

  公允性之独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份的方式向浙江犇宝实业投资有限公司全部现有股东购买其持有的浙江犇宝实业投资有限公司合计100％的股权；同时，拟向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）等八名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，在认真审阅了公司提供的本次交易相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见：

  一、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  二、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  三、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  四、本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。

  独立董事：

  马海涛

  王东宁

  余璇

  陈世南

  2015年5月28日

  烟台新潮实业股份有限公司独立董事

  关于修改公司章程相关条款的独立意见

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程相关条款的议案》事项发表如下独立意见：

  1、该议案对《公司章程》中关于董事会成员组成人数即第一百零六条做了修改，由原来的“董事会由十一名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。该修改不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述修改。

  2、同意将上述修改公司章程相关条款的议案提交公司最近一次股东大会审议。

  独立董事：

  马海涛

  王东宁

  余 璇

  陈世南

  2015年5月28日