证券时报多媒体数字报

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2015-23

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2015年5月18日以传真方式发出召开第七届董事会第十五次会议的通知。本次会议于2015年5月28日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事李开斌因公未出席会议，委托董事张金虎代为出席并行使表决权，董事李宗文因公未出席会议，委托董事张金虎代为出席并行使表决权，董事石怀仁因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》。鉴于公司独立董事变更，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意调整董事会专门委员会组成人员，具体如下：

  （1）董事会战略委员会由三名董事组成，委员为：赵国柱、贾明琪、刘顺仙，设召集人一名，由董事长赵国柱担任。

  （2）董事会提名委员会由三名董事组成，委员为：赵国柱、贾明琪、严复海，设召集人一名，由独立董事贾明琪担任。

  （3）董事会审计委员会由三名董事组成，委员为：赵国柱、贾明琪、严复海，设召集人一名，由独立董事严复海担任。

  （4）董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员为：赵国柱、贾明琪、严复海，设召集人一名，由独立董事贾明琪担任。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：2015-22

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年5月28日

  (二) 股东大会召开的地点：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事长赵国柱先生主持。本次会议以现场方式和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席4人，董事李开斌、李宗文、石怀仁、独立董事崔明、韩舜愈因公未出席本次股东大会；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事李大宏因公未出席本次股东大会；

  3、董事会秘书辞职暂时空缺；其他2名高管和2名鉴证律师列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《2014年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：《2014年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：《独立董事2014年度述职报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：《2014年度报告及摘要》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：《2014年度财务决算报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：《2014年度利润分配方案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  1、关于补选独立董事的议案

  ■

  2、关于补选监事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  无

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃雷诺律师事务所

  律师：贺彦、唐建红

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证律师签字并加盖公章的法律意见书。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  2015年5月30日

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2015-24

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席杨英才先生提议，公司于2015年5月18日以传真方式发出召开第七届监事会第十一次会议的通知。本次会议于2015年5月28日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事吴伯成因公未出席会议，公司管理层人员列席会议，会议由监事会主席杨英才先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）选举吴伯成先生为公司监事会副主席，任期至第七届监事会届满。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2015-26

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  关于使用自有资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月23日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的自有资金购买理财产品，并授权公司管理层具体实施。（详见公司于2015年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《莫高股份第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2015-12）），该事项已经2015年5月28日召开的公司2014年度股东大会审议通过。（详见2015年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《莫高股份2014年度股东大会决议公告》（公告编号：临2015-22））。现将公司使用自有资金购买理财产品情况公告如下：

  一、理财协议签署及结算账户情况

  根据公司第七届董事会第十三次决议和2014年度股东大会决议，2015年5月28日公司与兰州银行营业部签订了《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》。

  本公司在该行开立的一般结算账户为本次购买理财产品的结算账户，账户信息如下：

  户 名：甘肃莫高实业发展股份有限公司

  账 号：7026979313542012

  开户行：兰州银行营业部

  二、购买银行理财产品情况

  2015年5月28日，根据公司与兰州银行营业部签订的《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币9,000万元购买该行“2015年兰州银行‘百合理财’共赢系列2009号对公理财产品”（产品代码：2015A2009）。

  具体如下：

  1、理财产品名称：2015年兰州银行“百合理财”共赢系列2009号对公理财产品（产品代码：2015A2009）

  2、产品类型：保本浮动收益型

  3、风险评级：保守型

  4、理财期限：183天

  4、产品认购日：2015年5月28日

  5、产品起息日：2015年5月28日

  6、产品到期日：2015年11月17日

  7、认购总额：人民币9,000万元

  8、资金来源：公司自有资金

  9、预期年化收益率：5.20%

  10、理财本金及收益支付：理财到期日后1-3个工作日内银行将理财本金及收益划转至公司上述结算账户。

  公司本次使用自有资金人民币9,000万元购买理财产品，占公司最近一期（2014年）经审计的总资产的7.12%。

  三、风险控制措施

  公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买银行理财产品严格把关，谨慎决策。在上述银行理财产品存续期间，公司将与该银行保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

  四、对公司的影响

  1、公司运用自有资金购买安全性高的保本型银行理财产品是在确保不影响日常经营需要的前提下实施的，不会影响公司正常周转需要。

  2、通过购买安全性高的银行理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、其他事项说明

  1、公司与兰州银行营业部无关联关系。

  2、截至公告日，公司在过去十二个月内使用自有资金购买银行理财产品情况：

  （1）2014年4月28日，公司与兰州银行金河支行签订《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币2,000万元购买该行“兰州银行‘百合理财’共赢系列2013号对公理财产品”（产品代码：2014A2013）。产品起息日：2014年4月29日，产品到期日：2014年7月29日，预期年化收益率：5.4%。（公告编号：临2014-26）

  2014年7月29日，公司赎回上述理财产品，收回本金2,000万元，取得利息收益269,260.28元，实际年化收益率为5.4%，上述理财产品本金和利息已全部收回。（公告编号：临2014-32）

  （2）2014年6月20日，公司与浙商银行兰州分行签订《人民币理财产品交易协议书》，公司以自有资金出资人民币8,000万元购买该行“‘永乐理财’2014年第28期（电子银行专享）”人民币理财产品（产品代码：0914A7）。产品起息日：2014年6月23日，产品到期日：2014年7月31日，预期年收益率：6.0%。（公告编号：临2014-29）

  2014年7月31日，公司赎回上述理财产品，收回本金8,000万元，取得利息收益499,726.03元，实际年化收益率为6.0%，上述理财产品本金和利息已全部收回。

  （3）2014年8月4日，公司与兰州银行金河支行签订《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币2,000万元购买该行“2014年兰州银行‘百合理财’共赢系列2018号对公理财产品”（产品代码：2014A2018）。产品起息日：2014年8月5日，产品到期日：2014年11月6日，预期年化收益率：5.80%。（公告编号：临2014-33）

  2014年11月6日，公司赎回上述理财产品，收回本金2,000万元，取得利息收益295,561.64元，实际年化收益率为5.8%，上述理财产品本金和利息已全部收回。（公告编号：临2014-44）

  （4）2014年8月4日，公司与兰州银行营业部签订《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币6,000万元购买该行“2014年兰州银行‘百合理财’共赢系列2018号对公理财产品”（产品代码：2014A2018）。产品起息日：2014年8月5日，产品到期日：2014年11月6日，预期年化收益率：5.80%。（公告编号：临2014-33）

  2014年11月6日，公司赎回上述理财产品，收回本金6,000万元，取得利息收益886,684.93元，实际年化收益率为5.8%，上述理财产品本金和利息已全部收回。（公告编号：临2014-44）

  （5）2014年8月1日，公司与浙商银行兰州分行签订《人民币理财产品交易协议书》，公司以自有资金出资人民币5,000万元购买该行“永乐理财”2014年第39期（电子银行专享）人民币理财产品（产品代码：0914E5），产品起息日：2014年8月5日，产品到期日：2014年9月19日，预期年收益率：5.5%。（公告编号：临2014-33）

  2014年9月19日，公司赎回上述理财产品，收回本金5,000万元，取得利息收益339,041.10元，实际年化收益率为5.5%，上述理财产品本金和利息已全部收回。

  （6）2014年9月23日，公司与浙商银行兰州分行签订《人民币理财产品交易协议书》，公司以自有资金出资人民币1,000万元购买该行“永乐理财”2014年第54期（电子银行专享）人民币理财产品，产品起息日：2014年9月25日，产品到期日：2014年12月19日，预期年收益率：5.6%。

  2014年12月19日，公司赎回上述理财产品，收回本金1,000万元，取得利息收益130,410.96元，实际年化收益率为5.6%，上述理财产品本金和利息已全部收回。

  （7）2014年9月28日，公司与兰州银行营业部签订《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币8,000万元购买该行“2014年兰州银行‘百合理财’共赢系列2021号对公理财产品”（产品代码：2014A2021）。产品起息日：2014年9月29日，产品到期日：2014年12月22日，预期年化收益率：5.80%。（公告编号：临2014-38）

  2014年12月23日，公司赎回上述理财产品，收回本金8,000万元，取得利息收益1,067,835.61元，实际年化收益率为5.8%，上述理财产品本金和利息已全部收回。（公告编号：临2014-47）

  （8）2014年10月18日，公司与兰州银行金河支行签订《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币1亿元购买该行“2014年兰州银行‘百合理财’共赢系列2022号对公理财产品”（产品代码：2014A2022）。产品起息日：2014年10月20日，产品到期日：2015年1月20日，预期年化收益率：5.8%。

  2015年1月20日，公司赎回上述理财产品，收回本金1亿元，取得利息收益1,461,917.80元，实际年化收益率为5.8%，上述理财产品本金和利息已全部收回。（公告编号：临2015-01）

  （9）2014年11月17日，公司与兰州银行金河支行签订《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币2,300万元购买该行“2014年兰州银行‘百合理财’共赢系列2024号对公理财产品”（产品代码：2014A2024）。产品起息日：2014年11月18日，产品到期日：2015年3月3日，预期年化收益率：5.8%。（公告编号：临2014-45）

  2015年3月3日，公司赎回上述理财产品，收回本金2300万元，取得利息收益383,753.42元，实际年化收益率为5.8%，上述理财产品本金和利息已全部收回。（公告编号：临2015-04）

  （10）2014年11月17日，公司与兰州银行营业部签订《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币6,700万元购买该行“2014年兰州银行‘百合理财’共赢系列2024号对公理财产品”（产品代码：2014A2024）。产品起息日：2014年11月18日，产品到期日：2015年3月3日，预期年化收益率：5.8%。（公告编号：临2014-45）

  2015年3月3日，公司赎回上述理财产品，收回本金6700万元，取得利息收益1,117,890.41元，实际年化收益率为5.8%，上述理财产品本金和利息已全部收回。（公告编号：临2015-04）

  （11）2014年12月26日，公司与兰州银行营业部签订了《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币9,000万元购买该行“2014年兰州银行‘百合理财’共赢系列2030号对公理财产品”（产品代码：2014A2030）。产品起息日：2014年12月29日，产品到期日：2015年5月18日，预期年化收益率：6.0%。（公告编号：临2014-49）

  2015年5月18日，公司赎回上述理财产品，收回本金9000万元，取得利息收益2,071,232.87元，实际年化收益率为6.0%，上述理财产品本金和利息已全部收回。

  （12）2015年1月22日，公司与兰州银行营业部签订了《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币1亿元购买该行“2015年兰州银行‘百合理财’共赢系列2002号对公理财产品”（产品代码：2015A2002）。产品起息日：2015年1月23日，产品到期日：2015年8月11日，预期年化收益率：5.90%。（公告编号：临2015-02）

  （13）2015年3月3日，公司与兰州银行金河支行签订了《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币2,300万元购买该行“2015年兰州银行‘百合理财’共赢系列2004号对公理财产品”（产品代码：2015A2004）。产品起息日：2015年3月4日，产品到期日：2015年6月4日，预期年化收益率：5.6%。（公告编号：临2015-05）

  （14）2015年3月3日，公司与兰州银行营业部签订了《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》，公司以自有资金出资人民币6,700万元购买该行“2015年兰州银行‘百合理财’共赢系列2004号对公理财产品”（产品代码：2015A2004）。产品起息日：2015年3月4日，产品到期日：2015年6月4日，预期年化收益率：5.6%。（公告编号：临2015-05）

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十三次会议决议。

  2、公司2014年度股东大会决议。

  3、公司分别与兰州银行营业部2015年5月28日签订的《兰州银行“百合理财”机构理财协议书》。

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年五月三十日

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：莫高股份

  股票代码：600543

  信息披露义务人：甘肃省农垦资产经营有限公司

  住 所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号

  通讯地址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路753号

  联系电话：0931-4603021

  股份变动性质：增加

  签署日期：二○一五年五月二十九日

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的甘肃莫高实业发展股份有限公司股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少甘肃莫高实业发展股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次在甘肃莫高实业发展股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：本次股份划转取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  （一）信息披露义务人股权控制结构

  甘肃省农垦资产经营有限公司为甘肃省农垦集团有限责任公司出资的国有独资有限责任公司。甘肃省农垦集团有限责任公司实际控制人为甘肃省国资委。

  （二）主要负责人情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  三、甘肃省农垦资产经营有限公司在境内、境外其他上市公司中持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  甘肃省农垦资产经营有限公司持有甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（证券简称：亚盛集团，证券代码：600108）175,371,852股，占亚盛集团总股本的9.01%。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  本次权益变动是甘肃省农垦资产经营有限公司拟通过无偿划转方式受让八一农场所持有的莫高股份全部股份所引起的。本次股东变更不影响农垦集团的控股地位，同时甘肃省国资委实际控制人的地位也保持不变。本次股东变更有利于进一步加强农垦集团对所属上市公司的管理，推进农垦集团国有资产的合理流动和专业化管理，有效开展国有股权市值管理工作，从而实现农垦集团国有资产保值增值。

  第四节 权益变动方式

  一、本次股份划转基本情况

  本次股份划转前，信息披露义务人甘肃省农垦资产经营有限公司未持有莫高股份股份。八一农场将所持有的莫高股份全部股权按无偿划转方式划转至信息披露义务人。本次股份划转完成后，信息披露义务人直接持有莫高股份19,687,266股，占莫高股份总股本的6.13%。

  二、本次股份划转主要内容

  （一）股份划转协议

  1、协议当事人

  划出方：甘肃省国营八一农场

  划入方：甘肃省农垦资产经营有限公司

  2、转让股份的数量、比例、股份性质

  八一农场将持有的莫高股份国有法人股19,687,266股（占莫高股份总股本的6.13%）按无偿划转方式划转至甘肃省农垦资产经营有限公司。股份性质为无限售流通股。

  （二）本次股份划转已履行的程序

  1、2015年2月2日，农垦集团召开董事会会议，会议同意将八一农场持有的莫高股份19,687,266股股份（占莫高股份总股本的6.13%），全部按无偿划转方式划转至农垦集团全资子公司农垦资产经营公司。

  2、2015年2月3日，农垦资产经营公司召开董事会会议，会议同意将八一农场持有的莫高股份19,687,266股股份（占莫高股份总股本的6.13%），全部按无偿划转方式划转至农垦资产经营公司。

  3、2015年2月3日，八一农场召开了场长办公会议，会议同意将其持有的莫高股份19,687,266股股份（占莫高股份总股本的6.13%），全部无偿划转至农垦资产经营公司，并已获得农垦集团的批准。

  （三）本次股份划转尚需履行的程序

  本次股份划转已经国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2015〕365号）批准。

  三、本次转让股份的限制情况及其他情况

  截至本报告书签署日，八一农场持有的莫高股份19,687,266股股份不存在质押、冻结及其他影响本次股权转让的情况。

  第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖莫高股份股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  一、截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

  二、信息披露义务人的法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  1、甘肃省农垦资产经营有限公司法人营业执照及税务登记证。

  2、甘肃省农垦资产经营有限公司高级管理人员名单及身份证明文件。

  3、《甘肃中天律师事务所关于甘肃省国营八一农场无偿划转所持莫高股份股份的法律意见书》。

  5、《甘肃省国营八一农场与甘肃省农垦资产经营有限公司关于甘肃莫高实业发展股份有限公司股份无偿划转协议》。

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  一、上海证券交易所

  二、甘肃莫高实业发展股份有限公司

  地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心23层

  电话：0931-8776216 8776219

  ■

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：莫高股份

  股票代码：600543

  信息披露义务人：甘肃省国营八一农场

  住 所：甘肃省金昌市金川区天生炕

  通讯地址：甘肃省金昌市金川区天生炕

  联系电话：0935-7326885

  股份变动性质：减少

  签署日期：二○一五年五月二十九日

  信息披露义务人声明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的甘肃莫高实业发展股份有限公司股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少甘肃莫高实业发展股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次在甘肃莫高实业发展股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件：本次股份划转取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制情况

  （一）信息披露义务人股权控制结构

  甘肃省国营八一农场为甘肃省农垦集团有限责任公司出资的国有独资公司。甘肃省农垦集团有限责任公司实际控制人为甘肃省国资委。

  （二）主要负责人情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  三、甘肃省国营八一农场在境内、境外其他上市公司中未持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人股份减持目的

  本次权益变动是八一农场所持有的莫高股份全部股份拟通过无偿划转方式划转至农垦资产公司所引起的。本次权益变动不影响农垦集团的控股地位，同时甘肃省国资委实际控制人的地位也保持不变。本次权益变动有利于进一步加强农垦集团对所属上市公司的管理，推进农垦集团国有资产的合理流动和专业化管理，有效开展国有股权市值管理工作，从而实现农垦集团国有资产保值增值。

  截至本报告书签署日，八一农场在未来12个月内没有增持莫高股份股票的意向。

  第四节 权益变动方式

  一、本次股份划转基本情况

  本次股份划转前，信息披露义务人八一农场直接持有莫高股份19,687,266股，占莫高股份总股本的6.13%。八一农场将所持有的莫高股份全部股权按无偿划转方式划转至农垦资产公司。本次股份划转完成后，信息披露义务人不再持有莫高股份股份。

  二、本次股份划转主要内容

  （一）股份划转协议

  1、协议当事人

  划出方：甘肃省国营八一农场

  划入方：甘肃省农垦资产经营有限公司

  2、转让股份的数量、比例、股份性质

  八一农场将持有的莫高股份国有法人股19,687,266股（占莫高股份总股本的6.13%）按无偿划转方式划转至农垦资产公司。股份性质为无限售流通股。

  （二）本次股份划转已履行的程序

  1、2015年2月2日，农垦集团召开董事会会议，会议同意将八一农场持有的莫高股份19,687,266股股份（占莫高股份总股本的6.13%），全部按无偿划转方式划转至农垦集团全资子公司农垦资产经营公司。

  2、2015年2月3日，农垦资产经营公司召开董事会会议，会议同意将八一农场持有的莫高股份19,687,266股股份（占莫高股份总股本的6.13%），全部按无偿划转方式划转至农垦资产经营公司。

  3、2015年2月3日，八一农场召开了场长办公会议，会议同意将其持有的莫高股份19,687,266股股份（占莫高股份总股本的6.13%），全部无偿划转至农垦资产经营公司，并已获得农垦集团的批准。

  （三）本次股份划转尚需履行的程序

  本次股份划转已经国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2015〕365号）批准。

  三、本次转让股份的限制情况及其他情况

  截至本报告书签署日，八一农场持有的莫高股份19,687,266股股份不存在质押、冻结及其他影响本次股权转让的情况。

  第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖莫高股份股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  一、截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

  二、信息披露义务人的法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  1、甘肃省国营八一农场法人营业执照及税务登记证。

  2、甘肃省国营八一农场高级管理人员名单及身份证明文件。

  3、《甘肃中天律师事务所关于甘肃省国营八一农场无偿划转所持莫高股份股份的法律意见书》。

  5、《甘肃省国营八一农场与甘肃省农垦资产经营有限公司关于甘肃莫高实业发展股份有限公司股份无偿划转协议》。

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  一、上海证券交易所

  二、甘肃莫高实业发展股份有限公司

  地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心23层

  电话：0931-8776216 8776219

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  附表

  简式权益变动报告书

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  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2015-25

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  关于国有股份无偿划转获得

  国务院国有资产监督管理委员会

  批复的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃莫高股份实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《甘肃莫高股份实业发展股份有限公司关于公司股东权益变动的提示性公告》，就公司第三大股东甘肃省国营八一农场（以下简称“八一农场”）拟将其持有的公司国有法人股19,687,266股（占本公司总股本的6.13%）无偿划转给甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称“农垦资产经营公司”）的事宜进行了披露。

  近日，农垦资产经营公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2015〕365号），同意将八一农场持有的公司19,687,266股股份无偿划转给农垦资产经营公司。本次股份划转后，公司总股本不变，仍为32,112万股，其中农垦资产经营公司（SS）持有公司股份19,687,266股，占公司总股本的6.13%。本公司实际控制人不会因本次国有股权无偿划转而发生变化，仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

  上述事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，公司将根据事项进展情况及时进行信息披露。

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

  二○一五年五月三十日