证券时报多媒体数字报

证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2015-037

烟台冰轮股份有限公司董事会2015年

第五次会议（临时会议）决议公告

烟台冰轮股份有限公司董事会2015年第五次会议（临时会议）通知于2015年5月27日以邮件方式发出，会议于2015年5月29日以传真方式召开。关联董事孙晓先生回避表决，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。全体监事收悉全套会议资料。会议由董事长李增群先生召集。会议形成决议如下：

在关联董事孙晓先生回避表决的情况下，审议通过《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》。

同意华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”）以发行股份及支付现金的方式购买公司持有的红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新”）3000万股股权；同意与华仁药业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意针对上述协议未尽事宜，经各方协商后一致签订《补充协议》。

鉴于目前对红塔创新的资产评估工作尚未完成且须经国有资产主管部门进行备案，故华仁药业向本公司最终实际发行股份的数量，需要以经国有资产主管部门备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

烟台冰轮股份有限公司董事会

二○一五年五月二十九日

证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2015-038

烟台冰轮股份有限公司

关于参与华仁药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易并

签署相关交易协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”）拟通过向红塔创新投资股份有限公司（以下简称 “红塔创新”）的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买红塔创新100%的股份。公司持有红塔创新3,000万股股份，占其总股本的5%。

公司于2015年5月29日与华仁药业签署《华仁药业股份有限公司与红塔创新投资股份有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议》，华仁药业拟向本公司发行约1,967.87万股股份并支付2,500万元现金，购买本公司持有的红塔创新的股份。鉴于目前对红塔创新的资产评估工作尚未完成且须经国有资产主管部门进行备案，因此华仁药业向本公司最终实际发行股份的数量，需要以经国有资产主管部门备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。

鉴于公司董事孙晓先生同时兼任华仁药业董事，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

公司于2015年5月29日召开董事会2015年第五次会议，会议审议通过了《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》，关联董事孙晓先生回避表决，议案获得全体非关联董事一致同意。独立董事事先认可了该议案并对该事项发表了独立意见。

本次关联交易构成了华仁药业重大资产重组的一部分，需要经过中国证监会核准。

待红塔创新最终完成评估且经国有资产主管部门备案，公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程有关规定，确定是否提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

公司名称：华仁药业股份有限公司

注册地址：山东省青岛市高科技工业园株洲路187号

法定代表人：梁富友

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：672,199,035元

税务登记证号码：370212706426601

公司股东：控股股东为华仁世纪集团有限公司，持有华仁药业41.6%股份

经营范围：大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]58号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包装材料，销售自产产品；生产：III类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、III类体外循环及血液处理设备（6845）、III类植入材料及人工器官（6846）、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证 有效期限以许可证为准）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

华仁药业主要财务指标如下：

三、关联交易标的基本情况

公司名称：红塔创新投资股份有限公司

注册地址：云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼

注册资本：60,000万元

公司类型：股份有限公司

公司股东情况如下：

红塔创新的预估值为356,000.00万元，因红塔创新基准日后向股东分配利润12,000.00万元，经交易各方协商，本次交易价格预估为344,000.00万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格

各方同意并确认，以2015年2月28日作为基准日对红塔创新进行审计、评估，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格应以经相关国有资产主管部门备案确认的《资产评估报告》确定的红塔创新的评估结果为参考依据。其中，由于红塔创新拟在评估基准日后实施现金分红12,000万元，因此，交易价格应当在评估结果的基础上扣减在评估基准日后进行的相应分红后，经各方另行协商后确定。

（二）支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为华仁药业审议本次交易的第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日。华仁药业拟向交易对方发行股份的价格为7.47元/股，为定价基准日前60个交易日的股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若华仁药业发生派息、送股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整。

本次总计发行股份数量＝（交易价格-现金对价金额）÷7.47元/股。按照标的公司股份预估评估值356,000万元，扣除红塔创新拟在评估基准日后实施的现金分红12,000万元，本次交易价格预计为344,000万元。其中，华仁药业以现金方式支付5亿元，另拟将向红塔创新全体股东非公开发行共计约为39,357.43万股股份。其中，按照对红塔创新的持股比例，华仁药业向本公司现金支付2,500万元，拟非公开发行股份数量约为1,967.87万股。本次交易中，若红塔创新的股东所能取得的华仁药业的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。

（三）协议的生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、本次重大资产重组获得华仁药业董事会、股东大会审议通过；

3、本次重大资产重组获得交易对方内部有权机构的审批；

4、本次重大资产重组获得国有资产主管部门的相应核准、批准、同意或备案；

5、国有资产主管部门已就本次资产重组评估报告予以备案；

6、华仁药业向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金取得中国证监会的核准；

7、本次重大资产重组取得中国证监会的核准。

（四）其他主要事项

公司本次认购的华仁药业股份在本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。

华仁药业于本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润，在经华仁药业审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的全体华仁药业股东按照持股比例共享。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易如获准实施，除取得部分现金对价外，公司将成为华仁药业股东，将显著增强公司该项资产的流动性，有望获得可观的投资收益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

七、独立董事事前认可和独立意见

在提交董事会审议前，公司独立董事事先认可了该事项。独立董事认为公司参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易事项，交易价格公平，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、董事会会议决议

2、独立董事意见

3、《华仁药业股份有限公司与红塔创新投资股份有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议》

烟台冰轮股份有限公司董事会

二○一五年五月二十九日