证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司于2015年5月19日公告了《关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，增加了《关于引入战略投资者完成并启动后续合作事项的议案》；

  2、本次股东大会无变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  贝因美婴童食品股份有限公司2015年度股东大会于2015年5月29日下午14点在公司二十三楼会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月29日上午9：30-11:30，下午13：00-15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月28日下午15：00至2015年5月29日下午15：00 的任意时间。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王振泰先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代表共41人，代表有表决权的股份数572,703,464股，占公司股份总数的56.0090%，其中：

  （1）现场会议出席情况

  出席本次现场会议的股东及股东代表13人，代表有表决权的股份数571,801,896股，占公司股份总数的55.9209%。

  （2）网络投票情况

  通过网络和交易系统投票的股东28人，代表有表决权的股份数901,568股，占公司股份总数的0.0882%。

  2、其中参与投票的中小股东（中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计35人，代表股份51,192,016股，占公司股份总数的5.0065%。

  3、公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海东方华银律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议情况

  本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

  1、《关于董事、监事薪酬方案的议案》；

  表决结果：同意572,284,956股，占出席会议所有股东所持股份的99.9269％；反对389,572股，占出席会议所有股东所持股份的0.0680％；弃权28,936股（其中，因未投票默认弃权28,936股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051％。

  中小股东表决情况：同意50,773,508股，占出席会议中小股东所持股份的99.1825％；反对389,572股，占出席会议中小股东所持股份的0.7610％；弃权28,936股（其中，因未投票默认弃权28,936股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。

  2、《关于<2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

  表决结果：同意571,994,062股，占出席会议所有股东所持股份的99.9175％；反对472,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.0825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东王振泰、黄焘、沈立军回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。

  中小股东表决情况：同意50,719,608股，占出席会议中小股东所持股份的99.0772％；反对472,408股，占出席会议中小股东所持股份的0.9228％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、《员工持股计划管理办法》；

  表决结果：同意571,994,062股，占出席会议所有股东所持股份的99.9175％；反对462,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.0808％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。关联股东王振泰、黄焘、沈立军回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。

  中小股东表决情况：同意50,719,608股，占出席会议中小股东所持股份的99.0772％；反对462,408股，占出席会议中小股东所持股份的0.9033％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0195％。

  4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

  表决结果：同意571,994,062股，占出席会议所有股东所持股份的99.9175％；反对462,408股，占出席会议所有股东所持股份的0.0808％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。关联股东王振泰、黄焘、沈立军回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。

  中小股东表决情况：同意50,719,608股，占出席会议中小股东所持股份的99.0772％；反对462,408股，占出席会议中小股东所持股份的0.9033％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0195％。

  5、《关于引入战略投资者完成并启动后续合作事项的议案》；

  表决结果：同意379,983,844股，占出席会议所有股东所持股份的99.9231％；反对248,872股，占出席会议所有股东所持股份的0.0654％；弃权43,636股（其中，因未投票默认弃权43,636股），占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。关联股东恒天然乳品（香港）有限公司回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。

  中小股东表决情况：同意50,899,508股，占出席会议中小股东所持股份的99.4286％；反对248,872股，占出席会议中小股东所持股份的0.4862％；弃权43,636股（其中，因未投票默认弃权43,636股），占出席会议中小股东所持股份的0.0852％。

  四、律师出具的法律意见

  上海东方华银律师所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：贵司二〇一五年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、经公司与会董事签字的《公司2015年第一次临时股东大会决议》；

  2、上海东方华银律师事务所出具的《关于贝因美婴童食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  二〇一五年五月二十九日