证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）于2015年5月25日收到了深交所《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司2014年年报的问询函》中小板年报问询函【2015】第 153 号（以下简称“问询函”）。 根据问询函的要求，现将问询函提出的问题回复公告如下：

  一、你公司在2014年三季报中预计全年亏损69,500万元至79,500万元，

  年报披露亏损103,684.33万元，请解释差异的原因，并说明未披露业绩预告修正公告的原因，同时，针对连续两年亏损、净资产为负的情况，说明公司为避免暂停上市拟采取的措施。

  回复：

  （一）差异原因

  公司2014年三季报预测数与年报披露金额差异的主要原因为：在三季报预测全年亏损及业绩快报过程中将全资子公司滁州霞客环保色纺有限公司（以下简称“滁州霞客”）及控股子公司滁州安兴环保彩纤有限公司（以下简称“滁州安兴”）纳入合并报表的范围，在年报编制过程中，因两公司被管理人接管而失去控制，未将其资产负债表纳入合并范围。

  年报编制过程中，2014年12月25日，滁州霞客接到滁州市中级人民法院（以下简称“滁州中院”）（2015）滁破字第00001号《民事裁定书》、（2015）滁破字第00001-1号《决定书》，滁州中院裁定受理滁州霞客的重整申请，并指定安徽会峰律师事务所担任管理人。2014年12月27日，管理人接管了滁州霞客。

  2014年12月25日，滁州安兴接到滁州中院“（2015）滁破字第00002号”《民事裁定书》、“（2015）滁破字第00002-1号”《决定书》，滁州中院裁定受理滁州安兴的重整申请，并指定安徽知秋律师事务所担任管理人。2014年12月29日，管理人接管了滁州安兴。

  由于上述两家子公司已被管理人接管，本公司已失去控制，根据《企业会计准则》的相关规定，自其被接管之日起，本公司视同处置子公司，不再将其纳入合并范围。在2014年年报编制过程中，公司对母公司资产负债表对子公司计提的坏帐准备及对子公司计提的担保损失不再进行合并抵销，加上视同处置子公司形成的股权投资收益等因素的共同影响，造成年度报与业绩快报对比差异18.54%。

  （二）未披露业绩预告修正公告的原因

  公司在2014年三季报中预计全年亏损69,500万元至79,500万元，2015年2月28日公司2014年度业绩快报披露归属于上市公司股东的净利润为亏损87,466.16万元，与三季度报告预计相比差异为9.987%。

  2015年4月30日，公司2014年度报告披露归属于上市公司股东的净利润为亏损103,684.33万元，与2014年度业绩快报相比差异18.54%。

  因年度报告审计结果确定日期与年报披露日期间隔较短，公司最终以经审计的年度报告直接进行披露。

  （三）避免暂停上市拟采取的措施

  1、竭尽全力做好自救，恢复生产，全力维护好现有稳定局面。

  ①坚定发展信心，维护公司稳定。②优化产品结构，适应市场发展。③做强做大营销，开拓市场催生活力。④积极推行减员增效，整合人力资源，优化人员配置，实现“定岗、定编”。

  2、全力配合管理人做好企业重整，使企业获得重生。

  ①优化资产结构，剥离低效亏损资产。通过重整，公司拟保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产，包括应收账款、长期股权投资等，予以处置，以优化资产结构，提高资产的经济效益。

  ②优化产品结构。通过重整，拟调整产业布局，对有色化纤和有色纺织两大产品进行整合；加大技改投入，对部分化纤、纺纱关键设备进行升级；做好产品研发，利用霞客环保在细分市场的优势，优先研发应用于非织造布领域的产品，增加彩纤附加值，构建产品差异化竞争优势。

  ③调整现有经营模式。通过重整，拟调整经营策略，采取工贸一体的经营模式，利用投资人的信用优势，抓住主要生产原料价格周期性波动的特点，配置专业经营团队，利用国内国际市场，加大生产与贸易同步发展的力度；开拓国际市场，提高产品外销比重，鉴于化纤产能国内已过剩，借助我国加大出口政策扶持的契机，大力拓展国际市场，大幅提高外销比重，夯实国际国内两大市场；加强团队建设，提升团队管理能力，在现有团队基础上，逐步补充技术、研发、管理、销售力量，引进专业人才，强化团队培训，有效提升团队管理水平，保证企业健康良性运行。

  ④适时注入重组资产。在重整计划执行完毕之后，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，注入符合国家产业发展政策的高收益优质资产，进一步提高霞客环保的持续经营能力和盈利能力。

  二、请说明公司没有将控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司、滁州安兴环

  保彩纤有限公司纳入合并报表范围、视同处置处理的合规性，视同处置股权产生的投资收益为41,304.34万元，请补充说明该项会计处理的合规性和准确性，并补充披露第五节重要事项“资产交易事项”之“出售资产情况”的相关内容。

  回复：

  1、滁州霞客和安兴彩纤未纳入合并报表范围、视同处置处理的合规性

  2014年12月25日，滁州霞客接到滁州中院（2015）滁破字第00001号《民事裁定书》、（2015）滁破字第00001-1号《决定书》，滁州中院裁定受理滁州霞客的重整申请，并指定安徽会峰律师事务所担任管理人。2014年12月27日，管理人接管了滁州霞客。

  2014年12月25日，滁州安兴接到滁州中院（2015）滁破字第00002号《民事裁定书》、（2015）滁破字第00002-1号《决定书》，滁州中院裁定受理滁州安兴的重整申请，并指定安徽知秋律师事务所担任管理人。2014年12月29日，管理人接管了滁州安兴。

  根据2014年7月1日施行的《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。由于上述两家子公司已被管理人接管，本公司已失去控制，因此自其被接管之日起，不再将其纳入合并范围。

  根据法院裁定通过的公司重整计划，公司将优化资产结构，剥离低效亏损资产。通过重整，公司拟保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产，包括应收账款、长期股权投资等，予以处置，以优化资产结构，提高资产的经济效益。

  霞客环保的重整投资人于2015年4月23日作出承诺，主要内容如下：

  （1）根据《重整计划》，霞客环保对生产经营所不需的、低效、亏损资产以及滁州霞客、滁州安兴等子公司股权进行处置时，重整投资人将共同积极配合，促进上述工作的完成。

  （2）如没有第三方受让该等子公司股权，重整投资人将负责兜底受让，确保子公司股权从霞客环保剥离；如有超出霞客环保对滁州霞客、滁州安兴的出资额及已承担的担保责任外的法律法规规定的其他责任或义务，全部由重整投资人承担。

  霞客环保的第一大股东、第二大股东于2015年4月23日作出承诺，主要内容如下：

  根据《重整计划》，霞客环保对生产经营所不需的、低效、亏损资产以及滁州霞客、滁州安兴等子公司股权进行处置时，第一大股东和第二大股东将共同积极配合，促进上述工作的完成。

  因此公司对两家子公司的投资视同在失去控制日进行了处置。

  2、该项会计处理的合规性和准确性

  《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南中，对投资方拥有多数表决权但没有权力进行了描述：当表决权不是实质性权利时，即使投资方持有被投资人多数表决权，也不拥有对被投资人的权力。例如：被投资人相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他人主导时，投资人虽然持有多数表决权，但也不可能主导被投资方的相关活动。

  由于滁州霞客、滁州安兴已被管理人接管，公司已失去对两家子公司的控制，并且公司有明确的计划处置要求且很可能执行，因此公司自其被接管之日起，视同处置子公司，处置价格为0元，处置日的资产、负债项目全部视同转出，将截止处置日的净资产（超额亏损等）转回确认为2014年度投资收益计41,304.34万元。明细如下：

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  3、出售资产情况补充披露的说明

  目前滁州霞客及滁州安兴是因被管理人接管，公司失去对两家子公司的控制，因此自其被接管之日起，视同处置子公司，尚未实际执行。不适用年报第五节重要事项“资产交易事项”之“出售资产情况”情形。公司将积极跟踪二个子公司的重整进展情况，制定处置方案，并及时进行披露。

  三、报告期内，因对外担保形成的损失金额为33,206.79万元，请补充说明

  相关对外担保的情况、损失金额确认的依据。此外，会计师出具的非标意见专项说明中因担保形成的预计负债为29,999.38万元，请说明前述两项数据不一致的原因。

  回复：

  1、因流动资金借款、融资租赁、综合授信业务等需要，本公司为滁州霞客、滁州安兴的部分银行借款提供担保；因公司进入重整程序，债务人已向公司重整管理人进行了债权申报。经管理人审查并经重整计划通过，确认为滁州安兴担保而需承担的担保义务合计30,578.67万元，为滁州霞客担保而需承担的担保义务合计18,710.50万元，应承担的担保义务合计49,289.17元。按照重整计划的受偿方案，公司预计了担保损失29,999.38万元。

  2、2014年3月28日，霞客环保收到上海市杨浦区人民法院发来中船工业成

  套物流有限公司诉江苏长隆科技有限公司（以下简称“长隆公司”）、霞客环保买卖合同纠纷案的应诉通知。中船工业成套物流有限公司诉请长隆公司向其返还货款5013.8万元、支付违约损失187万元；要求霞客环保对上述请求承担连带责任。根据上海市杨浦区人民法院（2014）杨民二（商）初字第299号民事判决书和上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第1015号民事判决书，霞客环保承担连带责任。详见公司于2014年4月4日披露的《关于新增诉讼案及银行贷款逾期情况的公告》（公告编号：2014-027）、于2014年7月5日披露的《关于诉讼事项进展及银行贷款逾期情况的公告》（公告编号：2014-052）、于2014年10月25日披露的《关于诉讼事项进展及银行贷款逾期情况的公告》（公告编号：2014-084）。

  本案件经公司管理人确认的债务总额为5,317.78万元，按重整计划的受偿方案进行清偿，公司预计损失为3,207.41万元，本公司在履行清偿义务后，向长隆公司依法进行追索。

  3、报告期内，因对外担保形成的损失金额为上述对子公司担保损失和对长隆公司担保损失合计数，计33,206.79万元，会计师出具的非标意见专项说明中仅是针对强调事项段中为子公司担保形成的预计负债29,999.38万元作出说明，不包括公司对长隆公司担保预计损失3,207.41万元。对长隆公司的担保损失在审计报告附注六（三十）预计负债项下作了披露。

  四、报告期内你公司计提坏账准备金额29,768.17万元，收回或转回坏账准

  备金额23,546.57万元，两者抵扣后金额6,221.6万元，资产减值损失中坏账准备的列报金额40,215.07万元，请说明两者不一致的原因。

  回复：

  因滁州霞客和滁州安兴皆已于2014年12月25日被法院裁定重整，并分别于

  2014年12月27日和2014年12月29日被管理人接管，并失去控制。因此，自失去控制日起不再纳入合并范围，故霞客环保在编制2014年度年报时，资产负债表中不包括两家子公司的2014年12月31日的资产负债项目。

  报告期内，本公司合并范围内合计计提应收账款坏账准备29,768.18万元，计提其他应收款坏账准备10,446.89万元，对应资产减值损失合计40,215.07万元。

  应收账款坏账准备本期转出23,546.58万元，其他应收款坏账准备本期转出10,258.94万元，主要为因对滁州霞客、滁州安兴失去控制，期末不再合并两公司资产负债表，在失去控制权日，视同处置转出包括应收帐款、其他应收款在内的全部资产、负债项目，应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备相应转出。

  五、报告期末，你公司计提固定资产减值准备金额22,654.29万元，其中房屋建筑物8,646.81万元，机器设备13,999.02万元，运输工具8.46万元，请列示计提减值准备涉及的各项资产购买、建设及运营的详细情况，包括但不限于投资总额、所投资金的来源、建设及投产的时间、相关资产的会计处理、投产以来的运作和效益情况、是否达到预期投资效益等，并说明2014年度针对相关资产所计提的资产减值准备与2013年度存在较大差异的主要原因。

  回复：

  1、公司2014年度因借款逾期未还发生了债务危机，已被法院裁定重整，具体情况如下：

  2014年12月25日，滁州市中级人民法院作出（2015）滁破字第00001《民事裁定书》，裁定受理公司全资子公司滁州霞客的重整申请；2014年12月25日，滁州市中级人民法院作出（2015）滁破字第00002《民事裁定书》，裁定受理公司控股子公司滁州安兴的重整申请。

  2015年4月16日，管理人收到无锡市中级人民法院送达的（2014）锡破字第0009-1号民事裁定书，裁定批准霞客环保重整计划，并终止霞客环保重整程序。

  截至2014年审计报告出具日，霞客环保重整计划尚未执行完毕，重整执行期间，公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；

  子公司重整能否成功尚存在重大不确定性，公司的相关资产面临被依法处置的可能。

  公司依据重整管理人对公司资产审计及评估情况，结合现行《会计准则》的相关规定，计提资产减值准备。计提资产减值准备涉及各项资产购买、建设及运营的详细情况，详见附件《霞客环保资产减值准备明细表》。

  2、2014年度公司及公司控股子公司滁州霞客、滁州安兴因相继被无锡市中级人民法院、滁州市中级人民法院裁定进入破产重整程序。因此，公司经营情况及经营环境发生了重大变化，因此，与2013年度相比，资产减值准备的计提发生较大的变化。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

  2015年5月30日

  霞客环保资产减值准备明细表

  金额单位；元

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