证券时报多媒体数字报

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2015-54

  天津中环半导体股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议于2015年5月28日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会10人，实际参会10人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：

  一、审议通过《关于申请银行授信的议案》

  公司拟向中国进出口银行天津分行申请20,000万元流动资金贷款，用于补充流动资金；10,000万元保理授信额度。以上授信期限不超过3年，信用方式。

  表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联交易事项的公告》。

  表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生对此议案回避表决。

  此议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  三、审议通过《关于增加2015年日常关联交易预计金额的议案》

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联交易事项的公告》。

  表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生、沈浩平先生对此议案回避表决。

  此议案新增日常关联交易金额将作为公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于授权公司及控股子公司2015年日常关联交易的议案》的增加金额，一并提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2015年5月28日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2015-55

  天津中环半导体股份有限公司

  关于关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易事项

  （1）关于控股股东为公司提供借款事项

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟向控股股东天津中环电子信息集团有限公司（以下简称"中环集团"）借款26,000万元人民币，利率不超过基准上浮5%，期限不超过一年，用于补充流动资金，支持公司发展。

  上述借款用于支持公司的业务发展，同时，董事会授权公司总经理沈浩平先生签署借款的相关文件，公司董事会将不再逐笔形成决议。

  （2）关于增加 2015 年日常关联交易预计金额事项

  2015年4月7日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司及控股子公司2015年日常关联交易的议案》，其中授权公司及其控股子公司与天津中环信息技术有限公司（以下简称"中环信息"）发生采购材料及委托加工的交易金额为300万元；授权公司及其控股子公司与华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司（以下简称"华夏聚光"）发生产品销售的交易金额为7,800万元。

  根据公司子公司的建设规划和工程进度，现拟增加公司及其控股子公司与中环信息日常关联交易预计金额，在采购材料及委托加工的日常关联交易预计金额由300万元增加至2,300万元；拟增加公司及其控股子公司与华夏聚光发生产品销售的交易金额由7,800万元增加至75,000万元。

  为此，本次新增日常关联交易金额将作为公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于授权公司及控股子公司2015年日常关联交易的议案》（具体内容详见公司于2015年4月8日登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）的增加金额，一并提交股东大会审议。

  2、关联关系

  （1）中环集团为公司控股股东，本次中环集团为公司提供借款构成关联交易。

  （2）中环信息为中环集团子公司，公司及控股子公司与中环信息发生的采购材料及委托加工交易构成关联交易；华夏聚光是公司的参股公司，公司及其控股子公司与参股公司发生的产品销售构成关联交易。

  3、关联交易进展情况

  2015年5月28日公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生已回避表决；会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于增加2015年日常关联交易预计金额的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生、张太金先生、沈浩平先生已回避表决。以上事项还需经股东大会的批准，股东大会召开时间另行通知。

  二、关联方基本情况

  1、中环集团

  企业名称：天津中环电子信息集团有限公司

  住所：天津经济技术开发区第三大街16号

  法定代表人：张旭光

  注册资本：贰拾亿零陆仟贰佰伍拾捌万元人民币

  经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等；系统工程服务；对电子信息及相关产业投资；进出口业务；企业管理及咨询服务等。

  2、中环信息

  企业名称：天津中环信息技术有限公司

  住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1452号

  法定代表人：崔文军

  注册资本：贰仟万元人民币

  经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物及技术进出口业务；商务服务业。

  3、华夏聚光

  企业名称：华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金桥技术开发区宝力尔街内蒙古中环光伏材料有限公司厂区院内

  法定代表人：沈浩平

  注册资本：肆亿人民币元

  经营范围：光伏系统的生产、销售、研发及相关技术咨询服务，光伏项目的相关技术咨询服务。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （1）控股股东中环集团拟通过渤海银行股份有限公司天津分行以委托放款方式借给公司26,000万元人民币，利率不超过基准上浮5%，期限不超过一年，用于补充流动资金，支持公司发展。交易已履行相关审议程序。

  （2）授权公司及其控股子公司与中环信息发生采购材料及委托加工的2015年预计交易金额为2,300万元；授权公司及其控股子公司与华夏聚光发生产品销售的交易2015年预计交易金额为75,000万元。公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定。

  四、对上市公司的影响

  （1）控股股东中环集团为公司提供借款，有利于缓解公司的资金压力，支持公司项目的发展，减少公司的资金成本，降低财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （2）中环信息、华夏聚光与公司发生的采购材料、委托加工及产品销售属公司日常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展。上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，不影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

  1、关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的独立董事意见如下：

  （1）控股股东中环集团为公司提供借款，利率不超过基准上浮5%，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （2）董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

  2、关于增加2015年日常关联交易预计金额的独立董事意见如下：

  （1）公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （2）董事会审议《关于增加2015年日常关联交易预计金额的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

  六、保荐人核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、上述关联交易已经中环股份第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、中环股份《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

  2、中环集团为公司提供借款暨关联交易：该事项是控股股东中环集团支持公司发展为公司提供的委托贷款，贷款利率不超过基准上浮5%，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、增加的2015年日常关联交易：公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函；

  3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司关联交易的核查意见。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2015年5月28日