证券时报多媒体数字报

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015052

  河南恒星科技股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2015年5月23日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2015年5月28日（星期四）上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事十一名，实际出席董事十一名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

  二、会议审议情况

  经审议，会议以投票方式通过了以下议题：

  （一）审议《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》；

  关联董事谢保军先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士、谢晓博先生作为本次股票期权激励计划的激励对象或激励对象之家庭密切关系成员，对本议案回避表决。

  详情见公司2015年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的公告》。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》；

  根据公司2015年5月26日召开的2014年度股东大会授权及本次董事会审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会认为《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授权条件已经满足，受公司股东大会委托，董事会确定以2015年5月29日作为公司激励计划的首次授予日，向83名激励计划对象授予894.6499万股限制性股票。

  关联董事谢保军先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士、谢晓博先生作为本次股票期权激励计划的激励对象或激励对象之家庭密切关系成员，对本议案回避表决。

  详情见公司2015年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、独立董事意见

  独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见2015年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司董事会

  2015年5月30日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015053

  河南恒星科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议

  决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议基本情况

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2015年5月23日以电子邮件、当面送达等方式发出，会议于2015年5月28日下午2时在公司会议室召开，应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议通过了以下决议：

  （一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》；

  经对调整后的激励对象名单进行认真审核，监事会同意公司董事会对激励对象名单、首次授予的限制性股票数量及价格进行相应调整，具体情况为：首次授予激励对象人数由86人调整为83人；限制性股票首次授予数量由792万股调整为894.6499万股；授予价格由3.22元/股调整为2.76元/股。

  本次调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。详情见公司2015年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的公告》。

  （二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》；

  经认真审核，监事会认为：除因公司配股及部分激励对象离职而导致本激励计划中应授予的限制性股票数量及价格发生变化外，公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的《公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。

  详情见公司2015年5月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司监事会

  2015年5月30日

  证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015054

  河南恒星科技股份有限公司

  关于调整公司限制性股票激励计划

  相关事项的议案

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、调整公司限制性股票激励计划概述

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）于2015年5月28日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体如下：

  （一）调整理由及调整方法

  1、因配股调整授予价格

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷{P1×（1＋n）}

  其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的限制性股票授予价格。

  根据上述公式计算得出：

  3.22×（10.18+3.7×2.9183/10）÷{10.18+(1+2.9183/10)}=2.76元/股

  2、因配股及离职调整授予数量

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  根据上述公式计算得出：

  880 ×10.18×（1＋2.9183/10）÷（10.18＋3.7×2.9183/10）=1027.7962万股

  根据配股实施情况，需对激励计划的授予股票数量进行调整，调整后具体分配情况如下表：

  ■

  因部分激励对象离职，首次授予激励对象人数由86人调整为83人，首次授予限制性股票总数由925.0166万股调整为894.6499万股。离职人员名单及拟授予数量如下：

  ■

  3、根据上述调整事项，本次激励计划确定的首次授予激励对象限制性股票的分配情况如下表：

  ■

  二、已履行的相关程序

  （一）公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要），公司独立董事对该事项表了独立意见。

  （二）公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2015年5月29日为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票。

  三、调整公司限制性股票激励计划相关事项的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司对首次授予激励对象名单、首次授予限制性股票数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  经对调整后的激励对象名单进行认真审核，监事会同意公司董事会对激励对象名单、首次授予的限制性股票数量及价格进行相应调整，具体情况为：首次授予激励对象人数由86人调整为83人；限制性股票首次授予数量由792万股调整为894.6499万股；授予价格由3.22元/股调整为2.76元/股。

  本次调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  《公司限制性股票激励计划（草案）》确定授予日前激励对象3人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格；公司因配股需对授予数量及价格进行相应调整，限制性股票首次授予数量由792万股调整为894.6499万股；授予价格由3.22元/股调整为2.76元/股。

  我们认为：公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予激励对象人数、限制性股票数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司董事会对激励对象名单、首次授予的限制性股票数量及价格进行相应调整。

  六、法律意见书结论性意见

  北京市君致律师事务所邓鸿成律师、严磊律师出具了《关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

  本所律师认为，恒星科技首次授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

  特此公告

  河南恒星科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月30日

  股票简称：恒星科技 股票代码：002132 公告编号：2015055

  河南恒星科技股份有限公司

  关于公司限制性股票激励计划

  首次授予相关事项的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）第四届董事第二十次会议于2015年5月28日召开，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，首次授予日为2015年5月29日。现对相关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

  （一）公司股权激励计划简述

  《河南恒星技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2014年度股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：限制性股票。

  2、标的的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、激励对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事），公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员，公司董事会认定的其他人员。

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  4、解锁安排

  激励对象首次获授持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，分三次分别按照40%：30%：30%的比例解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：

  ■

  本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

  ■

  5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为2.76元。

  6、限制性股票解锁条件

  首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。

  锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格进行回购注销，并按照《企业会计准则》及相关规定处理。

  （二）已履行的相关程序

  1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  2、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票。

  二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  （一）公司因配股调整了限制性股票价格及数量，限制性股票首次授予数量由792万股调整为894.6499万股；授予价格由3.22元/股调整为2.76元/股；

  （二）部分激励对象因离职减少其应获授的限制性股票，首次授予激励对象人数由86人调整为83人。

  除上述调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《激励计划》相符。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  激励对象中，赵文娟、孙国顺、徐会景、张云红、谢保万、李明、谢保建、谢进宝为公司高级管理人员，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

  四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  （一）恒星科技未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  五、限制性股票的授予情况

  （一）本次限制性股票的授予日为：2015年5月29日；

  （二）本次限制性股票的授予价格为：2.76元（授予日至股份完成授予期间如果施行派息的，授予价格将进行相应调整）。

  （三）本次限制性股票授予情况：

  ■

  六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2015年5月29日，根据该授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

  经测算，预计限制性股票激励成本合计为5,698.92万元，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  本次股权激励计划中激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部由其自行解决。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  八、授予限制性股票是否可能导致股权分布不具备上市条件

  本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  九、监事会意见

  经认真审核，监事会认为：除因公司配股及部分激励对象离职而导致本激励计划中应授予的限制性股票数量及价格发生变化外，公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。

  十、独立董事意见

  （一）根据公司2014年度股东大会授权和《激励计划》的规定，董事会确定激励计划首次授予日为2015年5月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  （二）本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因离职减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  因此，我们一致同意激励计划的首次授予日为2015年5月29日，并同意向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票。

  十一、法律意见书结论性意见

  北京市君致律师事务所邓鸿成律师、严磊律师出具了《关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

  本所律师认为，恒星科技首次授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定，合法、有效。

  十二、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

  河南恒星科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月30日