证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十四次会议于2015年5月29日上午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：

  一、审议通过了《关于确定公开发行公司债券期限品种及分期安排的议案》；

  公司第六届董事会第二十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。现结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，确定本次公司债券的期限品种以及分期安排，具体情况如下：

  本次发行的公司债券期限为5年，分两期发行，其中第一期发行规模不超过8亿元人民币，第二期发行规模不超过12亿元人民币。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于公开发行公司债券违约和救济及争议解决的议案》；

  根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）的相关要求，现确定本次公开发行公司债券的违约和救济及争议解决情况，具体内容如下：

  （一）违约和救济

  1．以下事件构成本次债券项下的违约事件：

  （1）未能偿付本次债券的到期利息；

  （2）本次债券到期未能兑付应付本金；

  （3）公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续交易日；

  （4）公司发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；

  （5）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （6）在本次债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  2．债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：

  （1）要求公司追加担保；

  （2）预计公司不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

  （3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

  3．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知公司，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知公司豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

  （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

  （3）债券持有人会议同意的其他措施。

  4．如果本次债券项下的违约事件发生且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。

  （二）争议解决

  本次债券违约和救济的争议解决机制受中国法律管辖并按照中国法律解释；公司、受托管理人及债券持有人对因本次债券违约和救济引起的或与违约和救济有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则任一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本次债券相关各方均具有法律约束力。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  浙江海正药业股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月三十日