证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年5月29日

(二)股东大会召开的地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，受公司董事长杨闻孙先生的委托，本次会议由公司副董事长裴文春先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，董事杨闻孙先生、李宇强先生、冯德虎先生、夏令敏先生因公务未能出席会议；

2、公司在任监事5人，出席4人，监事周继承先生因公务未能出席本次会议；

3、董事会秘书王黎女士出席了本次会议，公司其他部分高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告；

审议结果：通过

表决情况：

2、议案名称：公司2014年度监事会工作报告；

审议结果：通过

表决情况：

3、议案名称：公司2014年年度报告及报告摘要；

审议结果：通过

表决情况：

4、议案名称：公司2014年度财务决算报告；

审议结果：通过

表决情况：

5、议案名称：公司2014年度利润分配的预案；

审议结果：通过

表决情况：

6、议案名称：关于续聘公司2015年度审计机构的议案；

审议结果：通过

表决情况：

7、议案名称：关于预计公司2015年日常关联交易的议案；

审议结果：通过

表决情况：

8、议案名称：公司2014年度内部控制自我评价报告；

审议结果：通过

表决情况：

9、议案名称：关于公司2015年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；

审议结果：通过

表决情况：

10、议案名称：关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案。

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

上述第1、3-10项议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，第2项议案经公司第九届监事会第七次会议审议通过，并公告于 2015 年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站(www.sse.com.cn)。上述议案具体内容详见公司于2015年5月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《湖北美尔雅股份有限公司2014年年度股东大会会议材料》。

上述议案7涉及关联交易，关联股东湖北美尔雅集团有限公司（持股73,388,738股）回避表决，

三、律师鉴证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北安格律师事务所

律师：顾恺律师、胡宝国律师

2、律师鉴证结论意见：

本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师、胡宝国律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

湖北美尔雅股份有限公司

2015年5月29日