证券时报多媒体数字报

股票代码：000032 股票简称：深桑达A 公告编号：2015-036

深圳市桑达实业股份有限公司

关于调整发行股份购买资产的

发行价格和发行数量的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）及深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下简称“无线通讯”）其他26名自然人股东购买其合计持有的价值为60,153.43万元无线通讯100%股权；向中电信息及深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）其他28名自然人股东购买其合计持有的价值为6,243.94万元神彩物流100%股权；向中国电子进出口总公司（以下简称“中电进出口”）购买其持有的价值为24,410.43万元捷达国际运输有限公司（以下简称“捷达运输”）100%股权。

一、调整前发行股份购买资产的发行价格和发行数量

公司第七届董事会第四次会议已经审议通过了本次交易的相关议案，其中：

1、发行股份购买资产的发行定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会批准本次发行相关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前20个交易日的深桑达股票交易均价为市场参考价，即8.56元/股。本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。

经公司2013年度股东大会批准，公司2013年度权益分派方案为：以公司总股本232,864,320股为基数，向全体股东每10股派发0.30元人民币现金。本次权益分派股权登记日：2014年7月25日；除息日：2014年7月28日。鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为7.68元/股。

2、发行股份购买资产的发行数量

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号）并经交易各方协商确定，无线通讯100%股权的交易价格为601,534,267.19元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，公司本次拟向无线通讯股东发行股份数量为78,324,760股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-02号）并经交易各方协商确定，神彩物流100%股权的交易价格为62,439,400.00元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，公司本次拟向神彩物流股东发行股份数量为8,130,113股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-03号）并经交易各方协商确定，捷达运输100%股权的交易价格为244,104,288.66元。按照本次发行股份的价格7.68元/股计算，公司本次拟向捷达运输股东发行股份数量为31,784,412股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

二、调整后发行股份购买资产的发行价格和发行数量

1、发行股份购买资产的发行价格

根据公司2014年度股东大会审议通过的二〇一四年度利润分配方案的具体内容：公司以2014年12月31日总股本232,864,320股为基数，每10股派发现金0.50元（含税）。公司2014年度不进行公积金转增股本。公司于2015年5月21日公告了2014年度权益分派实施公告并于2015年5月28日完成了权益分派实施。

据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为7.63元/股，调整公式为：

除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额

2、发行股份购买资产的发行数量

调整完成后，公司发行的股份数量情况如下：

按照调整后发行股份的价格7.63元/股计算，公司本次拟向无线通讯股东发行股份数量为78,838,028股，具体情况如下：

按照调整后发行股份的价格7.63元/股计算，公司本次拟向神彩物流股东发行股份数量为8,183,399股，具体情况如下：

按照调整后发行股份的价格7.63元/股计算，公司本次拟向捷达运输股东发行股份数量为31,992,698股，具体情况如下：

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，公司则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

2015年5月30日

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015-037

深圳市桑达实业股份有限公司

关于重大资产重组方案

获国务院国资委批复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关议案，并于2015年5月16日进行了公告。

近日，中国电子信息产业集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2015]377号），国务院国资委原则同意本次重大资产重组的方案。

本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

2015年5月30日