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重要声明

国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2015年4月29日对外披露的《江苏舜天船舶股份有限公司2014年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国信证券出具的说明文件。国信证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国信证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

本受托管理人报告备置于江苏舜天船舶股份有限公司和国信证券股份有限公司处，并将在深圳证券交易所网站公告，债券持有人有权随时查阅。

一、2012年公司债券概要

江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”、“公司”或“发行人”）申请发行不超过7.8亿元2012年公司债券（以下简称“本期债券”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]884号文核准，并与2012年9月18日通过网上、网下询价发行完毕，发行金额7.8亿元，票面年利率6.6%。

经深证上[2012]354号文同意，本期债券已于2012年10月23日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“12舜天债”，上市代码为“112108” 。

本期债券的主要条款如下：

二、发行人2014年度经营情况和财务状况

（一）发行人基本情况

中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司

英文名称：Sainty Marine Corporation Ltd.

注册资本：14,700万元

法定代表人：王树华

成立日期：2007年10月19日

公司住所：南京市雨花台区软件大道21号

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：舜天船舶

股票代码：002608

经营范围： 煤炭批发经营(按《煤炭经营资格证》经营)，危险化学品的批发（按许可证所列范围经营），水路运输（按《水路运输许可证》所列范围经营）。船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品、化肥、燃料油的销售，船舶委托加工业务，船舶租赁,自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：万股/%

（二）2014年经营概况

2014年世界经济复苏继续放缓，在航运造船产能双过剩等不利局面下，船舶企业普遍面临交船难、盈利难、融资难等多种困境，同时公司在2014年下半年启动了对南通明德重工有限公司的破产重整事项，使得公司2014年的经营活动在多个层面都遇到了较大困难。

面对严峻的内外形势，公司冷静分析形势，沉着应对，一方面继续突出船舶主业，做好目前在手船舶订单的建造和交付；另一方面公司优化企业管理和生产管理、贯彻国际造船新规范、新标准，调整船舶产品结构，提高技术船舶产品的比例。公司在突出船舶主业的同时，逐步降低和减少非船舶业务。公司在管理方面将继续秉承“降本促效”这一中心任务，优化流程，改进制造工艺，降低能耗，管控费用，从而提高资源的综合利用率。机遇和挑战并存，公司将立足当前，努力克服目前所遇到的暂时困难，着眼未来，采取符合自身特点的措施，拓展船舶主营业务，同时公司将进一步有序推进对南通明德重工有限公司的破产重整进程。

（三）2014年财务状况

2014年度，发行人简要合并财务数据如下：

1、资产负债主要数据（单位：元）

2、利润表主要数据（单位：元）

3、现金流量表主要数据（单位：万元）

三、发行人募集资金使用情况

（一）募集资金到账情况

2012年9月21日，天衡会计师事务所有限公司出具了《关于江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验资报告》（天衡验字（2012）00083号）：截至2012年9月21日，本期债券募集资金总额78,000万元，扣除发行费用780万元，实际募集资金净额77,220万元。

（二）募集资金使用情况

根据募集说明书，公司债募集资金使用情况如下：公司本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款和补充公司流动资金。

截至2012年12月31日，本期债券募集资金已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

四、发行人有关承诺的履行情况

根据募集说明书，发行人承诺如下：

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本息等特殊情况时，公司将至少采取如下一些相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等措施。

发行人上述承诺正在履行过程中。

五、本期债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司对发行人本期债券2015年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AAA，主体长期信用等级下调为BBB，评级展望调整为负面。舜天船舶主体长期信用等级和评级展望移出信用评级观察名单，详细情况参见《江苏舜天船舶股份有限公司2012年公司债券2015年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2015】跟踪第【116】号01）。

六、本期债券本息偿还情况

本期债券于2012年9月18日开始计息，期限为7年，2014年度付息一次，且已支付完毕。

2014年9月12日，公司公告《“12 舜天债”2014 年付息公告》：本期债券 2014 年付息的债权登记日为 2013 年 9 月 17 日，票面利率为 6.60%，本次付息每 1 手（面值人民币 1,000 元）“12 舜天债”派发利息为人民币 66.00 元（含税）；扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为人民币 52.80 元，扣税后非居民企业（包含 QFII、RQFII）债券持有人取得的实际每手派发利息为人民币 59.40 元。

七、债券持有人会议召开情况

2014年度，发行人未召开债券持有人会议。

八、其他事项

（一）明德重工破产重整

由于最大债务人南通明德重工有限公司（简称“明德重工”）及其相关方丧失偿还能力，公司于2014年12月26日向南通市通州区人民法申请对明德重工破产重整。目前，明德重工的破产重整工作正在进行过程中，该事件的进度及结果暂无法预测。

（二）2014年审计报告属于非标准意见

截至 2014 年 12 月 31 日，舜天船舶应收明德重工往来款项 247,219.03 万元，剔除各方为明德重工对舜天船舶的债务提供抵押（质押）担保的资产及明德重工归属于舜天船舶的在建船舶估值后，舜天船舶全额计提坏账准备 101,219.03万元。季风华、程建华与舜天船舶分别签订“股权质押协议”，将其各自持有南通综艺投资有限公司 6.5%股权质押给舜天船舶，为明德重工对舜天船舶的债务提供质押担保，舜天船舶对上述质押股权估值 3.50 亿元。针对相关质押股权的价值，舜天船舶未提供与估值相关的依据，会计师无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

截至 2014 年 12 月 31 日，明德重工因严重资不抵债，进入破产重整程序。截至财务报告批准报出日，明德重工破产重整尚未完成，普通债权破产清偿率无法确定，对舜天船舶除已获取抵押（质押）的资产及明德重工归属于舜天船舶的在建船舶估值以外的普通债权可回收江苏舜天船舶股份有限公司 2014 年度财务报表附注金额，会计师无法获取充分、适当的审计证据。因此，舜天船舶2014年审计意见为“无法发表意见”。

（三）公司债已被实施风险警示

由于舜天船舶2014年度净利润为负，2015年4月30日，“ST舜天债”已实行风险警示。

（四）银行借款逾期的情况

截至2015年5月19日，公司逾期融资额 49,743.11 万元，公司控股子公司逾期融资额 8,839 万元，公司及控股子公司共计逾期融资额 58,582.11 万元。

（五）原主要管理人员被公开谴责

2015年4月28日，深圳证券交易所对公司总经理王军民、时任任副总经理兼董事会秘书兼财务负责人曹春华、时任总经理兼董事李玖，副总经理姜志强、翁俊给予公开谴责处分。2015年5月7日，王军民和李玖辞职。

（六）银行账户被查封

2015年5月8日，公司在中国银行设立的账户被查封冻结，查封账户为中国银行南京雨花支行，账户余额人民币 1,058,671.04 元；公司在进出口银行设立的账户被查封冻结，查封账户为中国进出口银行江苏省分行，账户余额人民币 22,998,612.87 元及美金 2,491.78 元。

2015 年5月19日，公司全资子公司舜天造船（扬州）有限公司的相关银行账户被查封，共计261,682.13元。

（七）被申请财产保全的情况

南京银行城北支行于 2015年5月7 日向南京市鼓楼区人民法院提出诉前财产保全申请，要求对发展公司及舜天船舶的财产予以查封。 2015年5月7日，法院作出裁定如下：1、查封被申请人发展公司、舜天船舶名下的财产 14,324,672 元；2、申请人应当在裁定书送达至日起三十日内向法院起诉，逾期不起诉的，法院将解除财产保全。

南京银行虹桥支行于 2015年5月7日向南京市鼓楼区人民法院提出诉前财产保全申请，要求对发展公司及舜天船舶的财产予以查封。2015年5月7日，法院作出裁定如下：1、查封被申请人发展公司、舜天船舶名下的财产 66,000,000 元。2、申请人应当在裁定书送达至日起三十日内向法院起诉，逾期不起诉的，法院将解除财产保全。

南京银行就与公司发生的海事请求担保纠纷，于2015年5月7日向武汉海事法院提出诉前财产保全的申请，请求查封、扣押或冻结公司银行存款合计约 390,792,461.48 元或等值资产。2015年5月7日，法院作出裁定如下： 1、准许申请人南京银行的诉前财产保全请求；2、自即日起，查封、扣押或冻结被申请人舜天船舶银行存款合计约 390,792,461.48 元或等值资产；3、责令被申请人舜天船舶提供合计约 390,792,461.48 元的担保；4、申请人南京银行应当在裁定书送达之日起三十日内依法提起诉讼或者申请仲裁，逾期不起诉或者申请仲裁的，本院将解除财产保全。 根据上述武汉海事法院作出的诉前财产保全申请的裁定，公司及子公司目前已有多艘在建船舶被武汉海事法院查封。

仪征农商行因与公司发生金融借款合同纠纷，于2015年5月11日向江苏省仪征市人民法院提出申请，要求对被申请人舜天船舶、扬州厂及刘晓春的财产在 5,000 万元范围内采取保全措施。法院作出裁定如下： 对被申请人舜天船舶、扬州厂及刘晓春所有的财产在 5,000 万元范围内予以冻结或查封相应价值的财产。 申请人应当在裁定书送达之日起三十日内向法院起诉，逾期不起诉的，法院将解除财产保全。

九、受托管理人履职情况

国信证券作为受托管理人的履职情况如下：

1、2014年5月10日，国信证券出具了《2013年公司债券受托管理人报告》；

2、2015年1月14日，国信证券出具了《受托管理人履职情况的公告》，提请投资者注意因明德重工事件引发的风险。

3、2015年4月29日，国信证券出具了《受托管理人履职情况的公告》，提请投资者注意“12舜天债”可能被风险警示等风险。

4、2015年5月16日，国信证券出具了《关于江苏舜天船舶股份有限公司银行借款逾期等情况的风险提示》，提请投资者注意有关风险。

国信证券提请投资者持续关注舜天船舶发布的有关公告及风险提示，注意投资风险。

国信证券股份有限公司

2015年5月29日