证券时报多媒体数字报

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：2015-019

上海医药集团股份有限公司

2014年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年5月29日

(二)股东大会召开的地点：上海科学会堂一楼海洋能厅（上海市南昌路57号）

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由本公司董事长楼定波先生主持，采用现场与网络投票相结合的表决方式，会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书韩敏女士因休假未出席会议；公司部分高级管理人员列席本次会议；

4、公司聘请的律师、H股股份登记处代表及有关人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：上海医药集团股份有限公司2014年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

2、议案名称：上海医药集团股份有限公司2014年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

3、议案名称：上海医药集团股份有限公司2014年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

4、议案名称：上海医药集团股份有限公司2015年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

5、议案名称：上海医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

6、议案名称：上海医药集团股份有限公司关于支付2014年度审计费用的议案

审议结果：通过

表决情况：

7、议案名称：上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、议案名称：上海医药集团股份有限公司关于2015年度对外担保计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

9、议案名称：上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关连/关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

10、议案名称：上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

11、议案名称：上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案

审议结果：通过

表决情况：

12、议案名称：上海医药集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

13、上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案

13.01议案名称：债券发行的票面金额和发行规模

审议结果：通过

表决情况：

13.02议案名称：债券发行价格及利率确定方式

审议结果：通过

表决情况：

13.03议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

13.04议案名称：还本付息方式

审议结果：通过

表决情况：

13.05议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

13.06议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

13.07议案名称：向公司股东配售安排

审议结果：通过

表决情况：

13.08议案名称：担保情况

审议结果：通过

表决情况：

13.09议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

13.10议案名称：公司的资信情况、偿债保障措施

审议结果：通过

表决情况：

13.11议案名称：承销方式

审议结果：通过

表决情况：

13.12议案名称：上市安排

审议结果：通过

表决情况：

13.13议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

13.14议案名称：对董事会执行委员会授权事宜

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

2014年年度股东大会议案中的第1-9项议案为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过；第10-13项议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，其中第13项议案涉及对相关项下子议案的逐项表决，相关项下子议案均已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。在对第9项议案进行表决时，关联股东上海医药(集团)有限公司、上海上实(集团)有限公司等回避了表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：岳永平、承婧艽

2、律师鉴证结论意见：

上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、上海医药集团股份有限公司2014年年度股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海医药集团股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

上海医药集团股份有限公司

2015年5月30日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2015-020

上海医药集团股份有限公司

关于参股公司

首次公开发行证券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）参股公司上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）第五届董事会第五次会议于2015年5月29日召开，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，复旦张江拟在中国向有关监管部门申请，向符合资格的询价对象及在上海证券交易所开设证券账户的投资者（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外），配发及发行不超过2700万股每股面值人民币0.10元之A股，及向上海证券交易所申请A股上市及买卖。A股发行须待（其中包括）复旦张江股东在股东特别大会及类别股东大会上以特别决议案的方式批准以及中国证监会及上海证券交易所批准。

一、复旦张江概况

复旦张江成立于2000年11月8日，主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售，力求成为一家以知识产权为核心源泉的生物医药创新企业。复旦张江注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号，法定代表人王海波，现在香港联合交易所有限公司主板上市，股票代码1349，总股本为923,000,000股，上海医药持有复旦张江210,142,560股，占其总股本比例为22.77%。2014年复旦张江实现收入470,900千元人民币，股东应占年度利润118,258千元人民币；截止2014年末，复旦张江总资产为824,481千元人民币，净资产为676,419千元人民币。

二、复旦张江本次发行概况

1、本次发行股票种类：

境内上市人民币普通股（A股）股票。

2、本次发行股票面值：

每股面值为0.1元人民币。

3、本次发行股份数量：

本次公开发行股票数量不超过2,700万股。复旦张江本次公开发行股票主要用于筹集其公司发展需要的资金。复旦张江根据发行市场情况和实际资金需求与主承销商协商确定最终的新股发行数量。

4、本次发行对象：

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

5、本次发行定价方式：

通过向网下投资者询价，或由复旦张江与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定本次公开发行的价格。

于本公告日期，因A股发行而将筹集的金额尚未能确定。

6、本次发行方式：

网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。

7、拟上市的交易所：

上海证券交易所。

8、本决议有效期：

本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

此议案经复旦张江董事会审议通过后需经其公司股东大会和类别股东大会以特别决议批准。本次发行尚须经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所核准后方可实施。

三、复旦张江本次公开发行的募集资金用途

本次A股发行所筹集的所得款项（扣除相关费用后）将用于复旦张江的盐酸氨酮戊酸治疗痤疮临床研究项目、海姆泊芬新药IV 期临床研究项目及化学药品技术研发中心建设项目，使用募集资金投资额估计约人民币97,000,000 元。

本次发行募集资金到位前，复旦张江可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，复旦张江将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过 部分用于补充与复旦张江主营业务有关的营运资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由复旦张江自筹资金解决。

四、复旦张江本次发行对上海医药的影响

本次发行将可进一步扩宽复旦张江的融资渠道，改善其资本架构及其举债实力，将为其提供募集资金投资项目所列明特定需求的财务资源及提高其竞争力，

从而对上海医药亦形成积极影响。另外,以本次发行股份数量测算，对上海医药所持复旦张江股份比例稀释程度较小。本次发行对上海医药财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、备查文件

上海复旦张江生物医药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一五年五月三十日