证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开日期、时间：2015年5月29日（周五）上午9:00。

  （2）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为2015 年5月29日交易日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月28日下午3:00，结束时间为2015年5月29日下午3:00。

  2、现场会议召开地点：大亚科技股份有限公司丹阳滤嘴材料分公司会议室

  3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：鉴于公司董事长突然身故，不能继续履行职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司过半数董事共同推举，由董事、总裁翁少斌先生主持2014年度股东大会。

  6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席会议总体情况：出席会议的股东及股东授权委托代表77人，代表股份357,269,505股，占公司有表决权股份总数的67.73%。其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表15人，代表股份288,429,756股，占公司有表决权股份总数的54.68%。

  （2）通过网络投票出席会议的股东人数62人，代表股份68,839,749股，占公司有表决权股份总数的13.05%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，江苏世纪同仁律师事务所指派律师出席了会议，并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过了以下议案：

  （一）公司2014年度董事会工作报告

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （二）公司2014年度监事会工作报告

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （三）公司2014年年度报告全文及摘要

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （四）公司2014年度财务决算报告

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （五）公司2014年度利润分配预案

  公司 2014年度利润分配预案为：以公司2014年12 月31 日总股本52,750万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利15,825,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （六）关于续聘会计师事务所的议案

  （1）关于续聘会计师事务所的事宜

  公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计工作，同时聘请该所为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年。

  （2）关于支付会计师事务所2014年度审计费用的情况

  2014年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用为人民币97.5万元，内控审计费用为人民币32.5万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

  大会以逐项表决的方式审议了该议案，表决情况如下：

  1、关于续聘会计师事务所的事宜

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2、关于支付会计师事务所2014年度审计费用的情况

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （七）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结

  （详见2015年3月14日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结》）。

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （八）关于公司2015年度对外担保计划的议案

  （详见2015年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于2015年度对外担保计划的公告》）

  大会以逐项表决的方式审议了该议案，表决情况如下：

  1、本公司为圣象集团有限公司27,000万元人民币贷款提供连带责任续保

  同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2、本公司为大亚人造板集团有限公司10,500万元人民币贷款提供连带责任担保

  同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3、本公司为大亚科技集团有限公司99,500万元人民币贷款提供连带责任担保

  同意103,751,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.97%；反对2,150,955股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.03%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份251,367,200股，对该议案予以了回避表决）。

  其中，中小股东的表决情况：同意103,751,350股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.97%；反对2,150,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.03%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  4、本公司为江苏大亚家具有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责任担保

  同意103,751,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.97%；反对2,150,955股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.03%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份251,367,200股，对该议案予以了回避表决）。

  其中，中小股东的表决情况：同意103,751,350股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.97%；反对2,150,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.03%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  5、本公司为江苏合雅木门有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责任担保

  同意103,751,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.97%；反对2,150,955股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.03%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份251,367,200股，对该议案予以了回避表决）。

  其中，中小股东的表决情况：同意103,751,350股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.97%；反对2,150,955股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.03%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  6、本公司为圣象实业（江苏）有限公司6,000万元人民币贷款提供连带责任担保

  同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （九）关于会计政策变更的议案

  （详见2015年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于会计政策变更的议案》）

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （十）未来三年股东回报规划（2015年-2017年）

  （详见2015年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》）

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （十一）关于修改《公司章程》的议案（详见2015年3月24日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司公司章程修正案》）

  修改后的《大亚科技股份有限公司章程》刊登在2015年5月30日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  （十二）关于修改《股东大会议事规则》的议案（详见2015年3月24日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订稿）》）

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （十三）关于与大亚科技集团有限公司签署《资产出售协议》及与中海国际贸易有限公司、斯玛特赛特国际有限公司、晟瑞国际发展有限公司和盛蕊国际发展有限公司签署《股权转让协议》的议案

  （详见2015年5月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》）

  表决情况：同意105,902,305股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份251,367,200股，对该议案予以了回避表决）

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （十四）关于公司签订《资产出售协议》和《股权转让协议》涉及关联交易的议案

  （详见2015年5月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于出售和收购资产暨关联交易的公告》）

  表决情况：同意105,902,305股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份251,367,200股，对该议案予以了回避表决）

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （十五）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售资产和收购资产（少数股东股权）相关事宜的议案

  为保证公司本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次出售和收购资产（少数股东股权）相关事宜，包括但不限于：

  1、根据监管部门的要求，并按照股东大会决议，全权负责办理和决定本次出售资产和收购资产（少数股东股权）具体相关事宜；

  2、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次出售资产和收购资产（少数股东股权）方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次出售和收购资产（少数股东股权）有关的协议和文件的修改；

  3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的具体方案作出相应调整；

  4、本次出售资产和收购资产（少数股东股权）完成后，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；

  5、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

  6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次出售资产和收购资产（少数股东股权）的其他事宜。

  以上授权经董事会同意，可转授权给一名董事行使。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意357,269,505股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况：同意105,902,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果：该议案获得通过。

  本次股东大会听取了《公司2014年度独立董事述职报告》。

  三、律师出具的法律意见

  1、见证本次股东大会的律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

  2、律师姓名：杨亮、胡罗曼

  3、出具的结论性意见：公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书及其签章页。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二0一五年五月三十日