证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  五、风险提示

  本合作协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，且公司与南方新媒体目前是针对互联网电视项目的合作，后续将采用合资公司的方式，合资公司设立的时间存在不确定性。

  合作协议涉及的互联网电视项目，由公司负责运营，公司将承诺一定的业绩，如运营不善，公司将对南方新媒体进行补偿。

  公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  备查文件：

  公司与南方新媒体签订的《互联网电视项目合作协议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—057

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨公司股票

  继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划对公司有重大影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）自2014年11月19日开市起停牌，并于2014年11月19日披露了《达华智能：重大事项停牌公告》（公告编号：2014-072）。

  因本次所筹划事项已构成重大资产重组，公司于2014年12月3日披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-074），公司股票继续停牌。公司于2014年12月31日披露了《达华智能：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-083），公司股票继续停牌。

  停牌期间，公司拟新增收购境外资产，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2015年3月3日披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组继续延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-017）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  公司、中介机构以及相关方对新增境外资产收购事项进行了积极的磋商和尽职调查，但公司与交易对方就具体交易条款及其他事项未能达成一致意见。为了维护公司及投资者利益，公司决定本次交易终止收购该境外资产。双方不存在违约及赔偿情形，除遵守保密条款外，双方签订的其他文件均不再执行，且对公司本次重大资产重组无任何影响。本次重大资产重组只收购深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权。

  2015年5月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年6月1日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。

  本次重组尚需公司股东大会审核并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月三十日

  中山达华智能科技股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产

  并募集配套资金

  暨关联交易等相关事项的独立意见

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）全体股东合计持有金锐显100%的股权（以下简称“标的资产”），并同时向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚臻达”）、华创民生18号定向资产管理计划（以下简称“华创民生18号”）、平安大华恒赢1号资产管理计划（以下简称“平安大华恒赢1号”）和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“华创达华十二号计划”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《中山达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第三十七次会议审议的与本次交易相关的议案发表独立意见如下：

  一、关于员工持股计划的独立意见

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  5、公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。

  二、关于发行股份购买资产并募集配套资金预案的独立意见

  1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  2、《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

  3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与金锐显及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  4、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

  5、为实施本次交易，同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，同意公司与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划分别签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  7、本次交易对方方江涛于本次交易完成后将持有公司5%以上股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为公司潜在的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事和高级管理人员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司5%以上股份的股东，认购方华创达华十二号计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。

  8、本次交易的相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  9、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  独立董事：王丹舟、袁培初、吴志美

  二O一五年五月三十日

  中山达华智能科技股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产

  并募集配套资金

  暨关联交易的事前认可意见

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式收购深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权，并同时向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、华创民生18号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易拟提交公司董事会予以审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。经审阅本次交易的议案及其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

  1、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、本次交易完成后，交易对方方江涛于本次交易完成后将持有公司5%以上股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为公司潜在的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事和高级管理人员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司5%以上股份的股东，认购方华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。

  综上所述， 我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  独立董事：王丹舟、袁培初、吴志美

  二O一五年五月三十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—055

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2015年5月15日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2015年5月29日在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席何彩霞女士主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为增加公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司将通过发行股份方式收购深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。

  金锐显100%股权的初步预估值为76,012.03万元（人民币元，下同），初步作价为72,200.00万元。前述股权的最终交易价格将由公司分别与金锐显全体股东以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据协商确定，且经公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）协商一致，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）以不同于交易对方其他认购人的价格向公司出售其所持金锐显的股权。本次交易完成后，公司将持有金锐显100%的股权（以下简称“标的资产”）。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  （一）发行股份购买资产的具体方案

  公司将通过发行股份方式购买金锐显100%的股权。根据目前标的资产的预估值，公司预计向交易对方以发行股份方式支付交易金额72,200.00万元。

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。所发行股份均由前述发行对象以其所持有的金锐显相应股权为对价进行认购。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  4、定价原则和发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的95%，即15.81元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为15.72元/股。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  5、发行数量

  公司本次拟向交易对方分别发行的股份数量为4,592.8753万股。最终发行数量将以标的资产最终交易价格确定，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若本次发行股份购买资产对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，则发行数量将作相应调整。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  6、锁定期安排

  深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起第37个月至第48个月内（含第48个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让不超过其于本次发行中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起第49个月起，可全部转让其于本次发行所认购公司全部股份。

  梁智震认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可全部转让其于本次交易中认购的公司全部股份。

  北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让。

  方江涛认购公司的股份自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起12个月后，在公司依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，可转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的25%；自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），在公司依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的90%；自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），可全部转让其于本次交易中所认购的公司全部股份。

  韩洋认购公司的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让。

  本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行股份购买资产的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次发行股份购买资产的锁定期安排进行修订并予执行。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  7、审计、评估基准日

  本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2014年12月31日。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  依据《发行股份购买资产协议》，自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向金锐显所在地的工商登记机关办理标的股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续。

  依据《发行股份购买资产协议》，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

  金锐显于评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由公司享有。金锐显于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由交易对方各自按照本次交易前各自所持有金锐显的股权比例向公司以现金方式补足。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  10、未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  11、上市地点

  本次发行股份购买资产的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  12、决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  （二）发行股份募集配套资金的具体方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  2、发行方式

  本次募集配套资金向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚臻达”）、华创民生18号定向资产管理计划（以下简称“华创民生18号”）、平安大华恒赢1号资产管理计划（以下简称“平安大华恒赢1号”）和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“华创达华十二号计划”）以锁价方式发行。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  4、定价原则和发行价格

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为18.00元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为17.91元/股。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  5、发行数量

  本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过68,040.00万元，预计向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划发行的股份不超过3,798.9949万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若本次募集配套资金对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，发行数量将作相应调整。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  6、锁定期安排

  公司向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

  本次交易完成后，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次募集配套资金的锁定期安排有不同意见，前述各方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次募集配套资金的锁定期安排进行修订并予执行。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  7、募集配套资金用途

  本次募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能力，具体安排如下：

  （一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；

  （二）公司下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资金；

  （三）公司下属子公司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  8、未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  9、上市地点

  本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  10、决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份购买资产的交易对方方江涛于本次交易完成后将持有公司5%以上股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为公司潜在的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事和高级管理人员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司5%以上股份的股东，认购方华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该等预案的具体内容详见指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  与会监事同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  与会监事同意公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  与会监事同意公司与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划分别签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。

  表决情况：同意三票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  备查文件：

  《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  监事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—054

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2015年5月15日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2015年5月29日在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司将通过发行股份方式收购深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。

  金锐显100%股权的初步预估值为76,012.03万元（人民币元，下同），初步作价为72,200.00万元。前述股权的最终交易价格将由公司分别与金锐显全体股东以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据协商确定，且经公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）协商一致，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）以不同于交易对方其他认购人的价格向公司出售其所持金锐显的股权。本次交易完成后，公司将持有金锐显100%的股权（以下简称“标的资产”）。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  与会董事逐项审议本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

  （一）发行股份购买资产的具体方案

  公司将通过发行股份方式购买金锐显100%的股权。根据目前标的资产的预估值，公司预计向交易对方以发行股份方式支付交易金额72,200.00万元。

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。所发行股份均由前述发行对象以其所持有的金锐显相应股权为对价进行认购。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  4、定价原则和发行价格

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的95%，即15.81元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为15.72元/股。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  5、发行数量

  公司本次拟向交易对方分别发行的股份数量为4,592.8753万股。最终发行数量将以标的资产最终交易价格确定，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若本次发行股份购买资产对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，则发行数量将作相应调整。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  6、锁定期安排

  深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起第37个月至第48个月内（含第48个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让不超过其于本次发行中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起第49个月起，可全部转让其于本次发行所认购公司全部股份。

  梁智震认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可全部转让其于本次交易中认购的公司全部股份。

  北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）认购公司的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让。

  方江涛认购公司的股份自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让；自本次发行完成日起12个月后，在公司依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，可转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的25%；自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），在公司依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的50%；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），在公司依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购公司股份总额的90%；自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），可全部转让其于本次交易中所认购的公司全部股份。

  韩洋认购公司的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让。

  本次交易完成后，交易对方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行股份购买资产的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次发行股份购买资产的锁定期安排进行修订并予执行。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  7、审计、评估基准日

  本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2014年12月31日。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  依据《发行股份购买资产协议》，自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向金锐显所在地的工商登记机关办理标的股权变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续。

  依据《发行股份购买资产协议》，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

  金锐显于评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由公司享有。金锐显于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由交易对方各自按照本次交易前各自所持有金锐显的股权比例向公司以现金方式补足。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  10、未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  11、上市地点

  本次发行股份购买资产的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  12、决议的有效期

  本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  （二）发行股份募集配套资金的具体方案

  由于该事项涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行逐项表决如下：

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  2、发行方式

  本次募集配套资金向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚臻达”）、华创民生18号定向资产管理计划（以下简称“华创民生18号”）、平安大华恒赢1号资产管理计划（以下简称“平安大华恒赢1号”）和华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“华创达华十二号计划”）以锁价方式发行。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  4、定价原则和发行价格

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为18.00元/股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。由于公司实施2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），因而发行价格相应调整为17.91元/股。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  5、发行数量

  本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过68,040.00万元，预计向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划发行的股份不超过3,798.9949万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，若本次募集配套资金对应发行股份的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整，发行数量将作相应调整。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  6、锁定期安排

  公司向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

  本次交易完成后，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦按照前述安排予以锁定。若中国证监会及/或深圳证券交易所对本次募集配套资金的锁定期安排有不同意见，前述各方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对本次募集配套资金的锁定期安排进行修订并予执行。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  7、募集配套资金用途

  本次募集配套资金将在扣除本次交易的重组费用后拟用于金锐显在建和拟建项目建设及流动资金安排、公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，以增强本次交易后公司持续经营能力和盈利能力，具体安排如下：

  （一）金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；

  （二）公司下属子公司新东网科技有限公司电信渠道合营项目和补充流动资金；

  （三）公司下属子公司北京慧通九方科技有限公司补充流动资金。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  8、未分配利润的安排

  本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  9、上市地点

  本次募集配套资金的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  10、决议的有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会就公司本次交易是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

  （一）公司本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的金锐显100%股权。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。金锐显为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）金锐显拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  （四）金锐显及其子公司与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性，不会增加公司与关联方之间的同业竞争。本次交易前，公司与金锐显不存在关联交易；本次交易完成后，公司将持有金锐显100%股权。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，使得关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），该等人员和有限合伙企业并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），金锐显股东方江涛于本次交易完成后将持有公司5%以上股份，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方江涛为公司潜在的关联方；同时，本次募集配套资金的认购方蔡小如、陈融圣分别为公司的董事和高级管理人员，认购方方江涛为本次交易后将持有公司5%以上股份的股东，认购方华创达华十二号计划为公司员工持股计划认购的定向资产管理计划。因此，本次交易构成关联交易。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该等预案的具体内容详见指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  与会董事同意公司与金锐显全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  与会董事同意公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  与会董事同意公司与蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创民生18号、平安大华恒赢1号和华创达华十二号计划分别签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事蔡小如、蔡小文、陈融圣回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决情况：同意四票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

  公司因筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，其股票于2014年11月19日开市起停牌。公司本次停牌前的股价波动情况如下：

  公司本次连续停牌前一交易日（2014年11月18日）收盘价格为20.39元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年10月21日）收盘价为19.00元/股，该20个交易日内（2014年10月21日至2014年11月18日）公司股票收盘价格累计涨幅7.32%。

  公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为-0.51%，同期中证全指技术硬件与设备指数（H30183.CSI）累计涨幅为-2.48%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  根据公司本次交易的工作安排，为提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  (1)根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易方案，其中包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；

  (2)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；

  (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  (4)应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改；

  (5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  (6)在本次交易完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  (7)在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜， 包括签署相关法律文件；

  (8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。

  董事会认为：《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第1期员工持股计划的议案》

  根据公司第1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的工作安排，为提高工作效率、有序地实施相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与员工持股计划有关的全部事宜，包括但不限于：

  (1)授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消参加对象的资格、增加参加对象、参加对象认购份额变动以及提前终止员工持股计划等事项。

  (2)授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  (3)授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

  (4)员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律法规、规章及其他规范性文件发生变化的，授权董事会按新发布的法律法规、规章及其他规范性文件对员工持股计划作相应调整。

  (5)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要股东大会行使的权利除外。

  本授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  同意公司聘请具有证券期货执业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构、具有证券期货执业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  十六、审议通过《关于公司与广东南方新媒体发展有限公司签署<互联网电视项目合作协议>的议案》

  同意公司与广东南方新媒体发展有限公司共同签署《互联网电视项目合作协议》，并授权董事长蔡小如先生与南方新媒体签署相关协议，并在董事会权限范围内以双方认可的方式开展互联网电视项目合作。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  十七、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司申请1亿元银行授信的议案》

  同意公司向平安银行股份有限公司申请1亿元的银行授信，并授权董事长蔡小如先生代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  十八、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议与本次交易相关的议案。

  表决情况：同意七票，反对零票，弃权零票；

  表决结果：通过。

  备查文件：

  《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月三十日