证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  3、2009年12月达华智能第二次增资

  2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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  （二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过四次工商变更：

  1、经中国证监会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元，发行完成后，公司总股本为11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。

  2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本增至212,389,200股，同时注册资本变更为人民币212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。

  3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。

  4、经公司2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480号），向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10人非公开发行股份35,698,345股，于2013年12月30日在深圳证券交易所中小企业板上市，新股发行后股本增加至人民币354,282,145.00元。2014年8月6日公司已办理工商变更登记手续。

  截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股股东及实际控制人一直为蔡小如先生，公司控制权未发生变更。

  四、主营业务发展情况

  公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商和RFID产品供应商。

  RFID产品主要包含：非接触IC卡、电子标签、高端IC卡（银行IC卡、社保卡）、创新性应用卡类等。非接触IC卡、电子标签是公司的传统优势业务，是国内RFID标签卡领域产品覆盖面最广的企业。

  公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕RFID溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融IC卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。

  目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以RFID技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：

  公司在智能生活领域的业务布局

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  最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

  五、最近三年及一期主要财务指标

  上市公司2012年度已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2013年度和2014年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为国浩审字[2013]第825A0019号、瑞华审字[2014]48120003号及瑞华审字[2015]48120004号的审计报告，上市公司2015年一季度财务数据引自未经审计的财务报告。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要财务数据

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  （二）合并利润表主要财务数据

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  （三）合并现金流量表主要财务数据

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  （四）主要财务指标

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  六、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东和实际控制人

  截至本预案公告日，蔡小如先生持有达华智能49.79%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一致行动人的关系。

  蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号，并于2015年3月当选广东文化传媒发展研究会第二次会员大会常务副会长。现任公司董事长。

  （二）公司的股权控制关系

  截至本预案公告日，公司的股权控制关系如下图所示：

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  第四节 交易对方基本情况

  一、本次交易总体情况

  本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，如下：

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  二、发行股份购买资产交易对方详细情况

  （一）方江涛

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本预案公告日，除持有金锐显76.40%股权和深圳金锐扬21.21%股权外，方江涛其他主要控股、参股企业如下：

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  （二）韩洋

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本预案公告日，除持有金锐显1.1%的股权外，韩洋其他主要控股、参股企业如下：

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  （三）梁智震

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本预案公告日，除持有金锐显0.5%的股权和深圳金锐扬22.67%股权外，梁智震持有的其他主要控股、参股企业如下：

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  （四）深圳金锐扬

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）合伙企业设立

  2014年10月20日，方江涛、朱玲双共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）。

  2014年10月20日，方江涛、朱玲双共同签署《合伙企业出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  2014年10月20日，深圳金锐扬办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。设立时，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

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  （2）实缴出资变更

  依据方江涛、朱玲双及深圳金锐扬共同签署的《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）变更决定书》，决定将深圳金锐扬的实收资本由0元变更为120万元，其中方江涛出资115.5万元，朱玲双出资4.5万元，于合伙企业变更登记前缴付。

  依据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，方江涛、朱玲双分别于2014年11月7日、2014年11月13日向深圳金锐扬缴付上述出资。

  2014年11月14日，深圳金锐扬办理完毕本次实缴出资变更的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局换发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

  ■

  （3）第一次财产份额转让（2014年12月）

  2014年12月10日，转让方方江涛与受让方陈志亮、梁智震、俞辉、孟杰、程小敏、吴彬彬、陈玲、黄翰、王忠信、申辉、朱金波、黄庆生、蔡莉、朱云龙、罗全签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：

  ■

  2014年12月13日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。

  2014年12月13日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。

  2014年12月13日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  2014年12月15日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

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  （4）第二次财产份额转让（2014年12月）

  2014年12月13日，转让方方江涛与受让方李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：

  ■

  2014年12月23日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。

  2014年12月23日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。

  2014年12月23日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  2014年12月25日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

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  3、下属主要企业名录截至本预案公告日，除持有金锐显12%股权外，深圳金锐扬未持有其他公司股权。

  4、股东情况及产权关系

  截至本预案公告日，深圳金锐扬的认缴出资情况如下：

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  5、主要合伙人基本情况

  （1）执行事务合伙人

  执行事务合伙人方江涛的基本情况请见本节之“二、 本次交易对方详细情况”之“（一） 方江涛”。

  （2）有限合伙人

  深圳金锐扬的有限合伙人均为金锐显公司员工。

  6、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  深圳金锐扬于2014年10月20日成立，其主营业务为股权投资和管理。

  7、最近两年主要财务指标

  深圳金锐扬于2014年10月20日成立，其未经审计财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）汇融金控

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）设立

  2014年8月29日，北京市工商行政管理局丰台分局出具“（京丰）名称预核（内）字[2014]第0204195号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），保留期自2014年8月29日至2015年2月28日。

  2014年9月1日，刘健、程学红共同签署《北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。

  2014年9月9日，刘健、程学红共同签署《认缴出资确认书》，对全体合伙人认缴和实缴出资予以确认。

  2014年9月11日，汇融金控办理完毕设立的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102017872663的《合伙企业营业执照》。设立时，汇融金控的各合伙人及其出资情况如下：

  ■

  3、下属主要企业名录

  截至本预案公告日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）除持有金锐显10.00%的股权外，未持有其他主要控股、参股企业。

  4、股东情况及产权关系

  截至本预案公告日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）股权结构图如下：

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  5、主要合伙人情况

  （1）刘健（执行事务合伙人）的基本情况

  1、基本情况

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  2、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本预案公告日，除持有达华智能1,377,000股股票外，刘健主要控股、参股的企业如下：

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  （2）程学红（有限合伙人）的基本情况

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  6、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  汇融金控成立于2014年09月11日，其主营业务为投资管理和资产管理。

  7、最近两年主要财务指标

  汇融金控成立于2014年9月11日，根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【2015】第G165号审计报告，汇融金控主要财务指标如下：

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  三、募集配套资金认购方详细情况

  （一）华创达华十二号计划

  华创达华十二号计划全称“华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划”。该资产管理计划拟由达华智能第1期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券有限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）(非公开发行方式认购)》及其他相关公告。

  截至本预案公告日，华创达华十二号计划暂未设立，员工持股计划草案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  1、员工持股计划概况

  员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：

  （1）与公司签订正式劳动合同后满1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员。

  （2）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  2、员工持股计划的资金来源

  员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币25,435.80万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  本员工持股计划单个员工的认购金额起点为18万元，认购总金额应为1.8万元的整数倍。

  3、员工持股计划的期限

  员工持股计划的存续期为4年，员工持股计划通过华创达华十二号认购上市公司非公开发行股票的锁定期为3年，自上市公司公告标的股票登记至华创达华十二号名下时起算。

  4、员工持股计划的管理

  达华智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构中国民生银行股份有限公司签订了《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》。

  华创证券基本信息如下：

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  （二）平安大华恒赢1号计划

  平安大华恒赢1号计划全称“平安大华恒赢1号资产管理计划”。平安大华恒赢1号计划由平安大华基金管理有限公司发起和设立。

  1、平安大华基金管理有限公司

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  2、平安大华恒赢1号计划

  （1）概况

  平安大华恒赢1号计划由平安大华基金管理有限公司设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本预案公告日，该资产管理计划暂未设立。

  （2）主营业务与近三年发展状况和经营成果

  平安大华恒赢1号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

  （3）最近两年主要财务指标

  由于资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

  （三）华创民生18号计划

  华创民生18号计划全称“华创民生18号定向资产管理计划”。华创民生18号计划由华创证券有限责任公司发起和设立。

  1、华创证券有限责任公司

  华创证券有限责任公司基本情况请见本预案之“第四节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”之“（一）华创达华十二号计划”中“华创证券基本信息”

  2、华创民生18号计划

  （1）概况

  华创民生18号计划由华创证券设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本预案公告日，该资产管理计划暂未设立。

  （2）主营业务与近三年发展状况和经营成果

  华创民生18号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

  （3）最近两年主要财务指标

  由于该资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

  （四）睿诚臻达

  1、基本情况

  ■

  2、下属主要企业名录

  截至本预案公告日，睿诚臻达无控股和参股的下属企业。

  3、合伙人情况及产权关系

  截至本预案公告日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：

  ■

  注：罗梅为新增的有限合伙人。

  4、主要合伙人情况

  （1）深圳市南岳资产管理有限公司

  ■

  （2）广州市城投投资有限公司

  广州市城投投资有限公司是根据广州市委、市政府加快建立广州区域金融中心的战略部署，为促进广州市城市建设投资集团转型升级，于2013年9月30日由广州市城投集团联合广州基金组建的国有合资公司。公司注册资本金为10亿元，主营业务是资产管理、投资管理，包括中短期投资和长期股权投资项目等，以盘活广州市城投集团现有资源，实现国有资产保值增值和利润最大化，为广州城市建设积累更多的资金。

  （3）罗梅

  ■

  5、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  睿诚臻达成立于2015年3月，其主营业务为投资管理和资产管理。

  6、 最近两年主要财务指标

  深圳睿诚臻达投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年3月，暂无最近两年的财务指标。

  （五）蔡小如

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有达华智能49.79%股权外，蔡小如其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （六）方江涛

  方江涛的详细信息请参见本预案之“第四节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

  （七）陈融圣

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有达华智能7.99%股权外，陈融圣其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （八）上官步燕

  1、基本情况

  ■

  注：2015年3月17日，公司与江阴紫光软件有限公司签订《卡友支付服务有限公司30%股权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)，截至本预案公告日，该股权支付款项已支付完毕，尚在等待中国人民银行审批，审批结束后即可办理过户及工商变更手续。全文同。

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有卡友支付9.045%股权外，上官步燕无其他主要控股、参股企业。

  （九）刘健

  刘健的详细情况请参见本预案之“第四节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（五）汇融金控”之“5、主要合伙人情况”。

  四、交易对方与上市公司之间的关系

  截至本预案公告日，部分交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如下：

  ■

  除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。

  五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本预案公告日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本预案公告日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （下转B16版）