证券时报多媒体数字报

  二〇一五年五月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的对象为公司符合现行法律、法规要求，且与达华智能（含子公司，下同）签订正式劳动合同后满1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员。

  3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划单个员工的认购金额起点为18.00万元，认购总金额应为1.80万元的整数倍。

  4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币25,435.80万元。

  5、公司委托华创证券有限责任公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产，中国民生银行股份有限公司托管本员工持股计划的资产。

  6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），该资产管理计划通过认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行股票的方式持有上市公司股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以发行股份的方式购买深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权并同时募集配套资金。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币25,435.80万元，认购股份不超过1,420.2010万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第二届董事会第三十七次会议召开日前二十个交易日均价的90%。由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划认购标的股票的价格相应调整为17.91元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  8、本员工持股计划通过华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为3年，自上市公司公告标的股票登记至华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划名下时起算。华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划的存续期限为4年。

  10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）向资产管理计划非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  13、本员工持股计划只能持有本公司股票，不可通过本员工持股计划持有其他上市公司股票。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、持有人的确定依据和范围

  （一）参与对象及确定标准

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：

  1、与公司签订正式劳动合同后满1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员。

  2、符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。

  （二）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币25,435.80万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份后，根据管理委员会付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  本员工持股计划单个员工的认购金额起点为18.00万元，认购总金额应为1.80万元的整数倍。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划只能持有本公司股票，不可通过本员工持股计划持有其他上市公司股票。

  本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司重大资产重组配套融资中的非公开发行股票的方式持有上市公司股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以发行股份的方式购买深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权并同时募集配套资金。

  资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币25,435.80万元，认购股份为1,420.2010万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为18.00元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十七次会议召开日前20个交易日的均价的90%。

  由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  三、持有人情况

  公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币25,435.80万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资5,472.00万元，占本员工持股计划总规模的21.51%；其他员工出资19,963.80万元，占本员工持股计划总规模的78.49%。

  ■

  员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  四、存续期和锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为4年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为3年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

  资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  五、管理模式及管理机构的选任

  （一）管理模式

  本员工持股计划委托给资产管理人管理。

  （二）管理机构的选任

  董事会对本员工持股计划的资产管理人进行选任。

  公司委托华创证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  华创证券有限公司成立于2002年1月，主要从事资本市场服务。公司注册资本为157,878.89万元，法定代表人为陶永泽，公司住所为贵阳市中华北路216号华创大厦。

  六、资产管理合同的主要内容

  1、资产管理计划全称：华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划

  2、合同当事人

  （1）资产委托人：中山达华智能科技股份有限公司（代表员工持股计划）；

  （2）资产管理人：华创证券有限责任公司；

  （3）资产托管人：中国民生银行股份有限公司。

  3、投资范围：本计划投资于中国境内依法发行的中国证监会允许定向资管计划投资的金融品种，包括根据《员工持股计划》约定的国内依法非公开发行的达华智能股票，同时还可以将闲置资金投资于固定收益类及现金类资产以及中国证监会认可的其他资产。

  （1）权益类资产投资比例：0%-100%；

  （2）固定收益类资产投资比例：0%-100%；

  （3）现金类资产投资比例：0%-100%。

  根据证券市场情况变化，委托人、管理人、托管人三方协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在资产管理合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法律、法规和政策，三方应对资产管理合同进行协商修改，订立补充合同，但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。

  4、收益分配：在足额向管理人支付管理费、向托管人支付托管费后，委托人可提取或转移银行托管账户和本委托资产相关账户内的资产。

  七、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  （4）审议和修订《中山达华智能科技股份有限公司员工持股计划管理规则》（以下简称“管理规则”）；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理人的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  （二）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应按照《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  八、管理委员会的选任及职责

  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。

  （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

  （五）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；

  4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；

  5、负责与资产管理人的对接工作；

  6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  7、管理员工持股计划利益分配；

  8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  9、办理员工持股计划份额继承登记；

  10、持有人会议授予的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  3、管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。会议通知包括如下内容：

  1、会议日期和地点；

  2、会议事由及议题；

  3、会议所必需的会议材料；

  4、发出通知的日期。

  （七）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  九、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和持有人代表商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。

  十、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划权益的处置办法：

  1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。

  3、参与员工在持股计划期满前主动离职或因严重违反公司制度而受到公司开除处理的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低的价格进行退出。

  4、参与员工在持股计划期满前被动离职的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰高者退出。

  5、员工持股计划期满：期满后本次员工持股计划将开放一个月，届时参与员工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打入员工个人账户）；一个月后，该持股计划将定期（三个月）开放一次，一次开放期时长一个月，员工可以再次选择退出。

  以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  十一、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。

  十二、员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。

  十三、实行员工持股计划的程序

  （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理人签订的资产管理合同。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

  （七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  十四、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

  （三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月三十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—056

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于重大资产重组事项的一般风险

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划对公司有重大影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）自2014年11月19日开市起停牌，并于2014年11月19日披露了《达华智能：重大事项停牌公告》（公告编号：2014-072）。

  因本次所筹划事项已构成重大资产重组，公司于2014年12月3日披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-074），公司股票继续停牌。2014年12月31日披露了《达华智能：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-083），公司股票继续停牌；2015年3月3日，公司披露了《达华智能：关于筹划重大资产重组继续延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-017），公司股票继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2015年5月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权，同时向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过68,040.00万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%。本次交易完成后，公司将持有金锐显100%股权，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。具体方案详见本公司同日发布的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险，特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月三十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—058

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于签订互联网电视项目合作协议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  本合作协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。对于本协议所涉及事项履行情况，本公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月29日召开第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过《关于公司与广东南方新媒体发展有限公司签署<互联网电视项目合作协议>的议案》，公司董事会同意公司与广东南方新媒体发展有限公司（以下简称“南方新媒体”）签署《互联网电视项目合作协议》（以下简称“本合作协议”）。具体内容如下：

  一、合作协议对方及审批情况

  1、南方新媒体基本情况

  名称：广东南方新媒体发展有限公司

  注册号：440101000117162

  成立时间：2010年7月12日

  企业类型： 其他有限责任公司

  经营范围： 广播、电视、电影、影视录音制作业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  注册地址：广州市人民北路686号广东广播中心后座6楼

  法定代表人：叶志容

  注册资本：壹仟伍佰叁拾捌万肆仟陆百圆整

  股权结构：

  ■

  2、签订合作协议审批情况

  南方新媒体与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次签订合作协议不构成关联交易。

  本次签订《互联网电视项目合作协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。合作协议为双方就互联网电视达成合作意愿和确定基本分工的约定在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、合作协议的签署背景

  南方新媒体是全面负责运营广东广播电视台（以下简称“广东台”）新媒体业务的公司。南方新媒体公司依托广东台丰富的资源以及主流媒体的有力支撑，南方新媒体及旗下控股、管理的公司经广东台及相关部门授权进行IPTV、互联网电视、手机电视、地铁电视、车载移动电视、网络视频、增值业务等的商务营运，是国内业务涵盖范围最广、跨越平台最多、牌照资源最全的新媒体平台之一。

  双方本着“合作共赢，共同发展”的原则开展广泛的业务合作，双方作为各自所在领域的优势企业，拥有良好的商誉和丰富的资源，为进一步发挥各自行业优势并共同面对当前复杂多变的市场竞争形势，增强双方的市场竞争力，经双方友好协商，建立战略合作关系，互为重要合作伙伴，广泛开展合作各种行业应用和行业信息化解决方案，并就共同投资、开发、运营互联网电视项目达成本合作 协议。

  三、合作协议的主要内容

  1、项目名称：互联网电视项目（以下简称“本项目”）。

  2、合作内容：互联网电视项目运营和终端产品的研发、生产、销售。

  3、运营范围：中国大陆以及海外市场。

  4、互联网电视产品的要求：根据广电总局对互联网电视“可管可控”的政策要求，本项目将依法合规地为用户提供互联网电视新媒体试听经营服务。

  5、合作期限：合作期限为10年，即自 2015年5月29日至2024年5月29日止。

  6、合作方式：按照“ 统一协调，共同投资，分工负责，共享利润”的原则开展合作。为尽快启动本项目，抢占市场先机，在合资公司未组建之前先采取项目合作的方式开展各项工作，在南方新媒体组织架构内设立互联网电视项目部（以下简称“项目部”）具体负责相关工作。

  7、双方权利、义务

  （1）南方新媒体负责协调提供本项目所需的牌照资源授权及提供价值不低于5,000万元的互联网电视集成播控平台、内容播控平台(以下统称“融合平台”)及相关技术支撑；负责申请涉及本项目的所有专利、软件著作权等资质文件；负责搭建项目部，并组建项目运营团队。负责进行本项目产品可行性调查、制定产品运营方案；负责协助项目部进行本项目相应产品销售工作，向公司提供本协议相关平台用户行为数据。

  （2）公司负责提供并确保实施基于融合平台的互联网电视终端产品整体解决方案和运营方案；负责互联网电视终端设备（包括但不限于盒子、智能电视一体机等）的研发、生产和销售环节，并根据国家相关法律法规的规定负责该终端产品的质量和售后服务，保证终端产品的质量合格率和客户投诉率不高于行业平均水平；负责推荐合法合规的优质内容和相应应用产品上线；负责制定本项目相关终端产品研发方案，独立建设研发环境，投入研发人员，承担全部终端产品研发成本和与相关厂商的联调测试成本；负责生产本项目相关互联网电视终端产品，承担套餐内互联网电视终端产品生产成本、销售环节中工厂至一级代理商的物流配送成本；南方新媒体提供的节目内容，公司拥有节目使用权，但仅限于本合同项目范围内的终端使用并用于本协议项目用途，若公司需要在本项目范围外使用，需双方友好协商并签订补充协议；公司提供的节目内容，须保证合法性（包括但不限于知识产权、内容性质等）；保障项目部资金正常周转，如由于销售原因导致资金无法及时回款，引起的资金周转问题及造成的损失由公司承担经济责任；若由于经营原因引起部门资金周转问题，双方应积极协商解决方案（包括但不限于继续投入运营资金等方式）并尽快实施。

  8、相关说明

  （1）本项目涉及的融合平台设备、增容设备产品归属于南方新媒体所有，互联网电视终端生产产品（包括但不限于互联网电视机顶盒、智能电视一体机）销售前产权归属于公司。

  （2）本项目（包括但不仅限于项目中所含的任何程序、代码、算法、文字、图像、声音、外观、硬件研发、硬件设计）的知识产权和所有权归南方新媒体拥有，公司拥有该知识产权的使用权，但仅限于本协议项目范围内的终端使用并用于本协议项目用途。在本协议有效期内双方享有为本项目专用开发或项目特有的产品知识产权，另一方可于本项目范围内予以使用，未经一方事先书面同意，另一方不得将本项目的产品或知识产权用于本项目以外的其他项目，亦不得以任何方式许可或授权第三方使用。双方同意，涉及的产权和知识产权（与南方新媒体融合平台、增容设备有关的除外）待合资公司组建后由双方注入合资公司。

  9、在公司完成约定的各项销售指标或根据项目合作进展情况的需要，按照相关法律法规及广电总局的规定，以双方共同认可的方式（如新设、对已有主体增资或重组等）组建合资公司。

  公司确认南方新媒体已充分向公司披露与广东广播电视台互联网电视业务牌照的相关情况、相应牌照资源授权情况及互联网电视集成播控平台、内容播控平台及相关技术支撑状况，并自愿承担该等情况、状况及其变化所引致的风险。

  10、合作项目利润的分配

  双方协商同意，本项目正式实施以后，按照法定会计年度对项目营业利润进行分配，具体分配办法由双方另行签订补充协议约定。除双方约定各自的投入外，合作后发生的各项成本费用双方共同按与收益分成相同比例负担，各项成本费用的结算须双方各自指定的负责人签字后方可支付。

  11、经营活动考核

  双方同意，南方新媒体在双方本项目合作后的会计年度结算中按照考核办法对项目合作进程进行考核，由于市场和销售主要由公司负责，因此项目运营的综合考核主要是考核公司的工作进度，具体考核指标双方另行约定。若合作期间某一年年底核算时，项目部没有达到协议约定的利润考核目标，公司须承担相关责任，并负责补足利润差额，相关金额由公司另行支付，不得从诚意金中支取。

  12、违约责任

  由于一方未履行本协议约定的义务，或严重违反本协议相关约定的，应承担另一方由此遭受的损失；如因违约行为造成相关业务无法经营或无法达到本协议约定的经营目的，守约方有权单方以书面通知形式终止本协议，并要求违约方支付违约金，如该等违约金未能足额弥补守约方损失的，违约方应补足相应损失。

  若公司违约或单方面要求提前终止本协议项下合作，公司应向南方新媒体支付的违约金为公司按照双方补充协议约定支付的诚意金金额。

  如因为不可抗力导致技术故障，进而影响本协议项下相关服务的不能履行或履行延误，以及由于移动运营商的网关造成信息延时、未成功发送等问题，从而导致消费者理解错误而造成的任何损失，双方均不负责任。

  13、其他事宜

  本协议自双方授权代表签字、盖章并经有权机构审批通过之日起正式生效。

  双方合作期间，每年11月份由双方组织专家团队研究并出具项目的运营评价报告，若该等项目运营评价报告低于预期，双方有权根据报告提前中止本协议。

  本协议期满，如双方不再就本项目继续合作，任意一方应在协议期满之日起三个月内与对方人员完成业务资料的交接，并完成财务包括但不限于资金清算、往来发票等资料的移交手续。双方在办理交接过程中，必须保证系统与服务正常运转。

  本协议不应使一方因此成为另一方的代理人（或代表），亦不构成任何一方单独或与第三方开展互联网电视业务的障碍。

  四、合作协议对公司的意义及影响

  通过签署《互联网电视项目合作协议》，公司与南方新媒体实现强强联合，充分发挥双方在各自领域的优势，借助于南方新媒体及广东广播电视台的相关牌照资质，结合公司互联网电视在软件、硬件方面的优势，公司可以迅速进入互联网电视领域，并将公司在物联网整体解决方案领域建立的优势转化为服务、内容向市场提供，为公司的战略布局提供了良好的基础和保障。随着公司与南方新媒体战略合作伙伴关系的确定和建立，将增强双方的综合竞争力，公司将在此次合作的基础上，建立物联网完善的生态链，为公司的发展奠定扎实的基础。

  （下转B18版）