证券时报多媒体数字报

证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-043号

中原大地传媒股份有限公司

六届十二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议，于2015年 5月12日以书面、电子邮件、传真方式发出会议通知和会议议案，并于2015年 5月18日9时在公司923会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长王爱主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下又称“本次交易”、“本次交易”）的相关议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：

1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易拟购买的标的资产为笛女影视100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，笛女影视将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

4、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围,有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国君源禾”）等3名股东所持有的重庆笛女影视阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称“笛女影视”）100%股份，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1、交易主体

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人：中原大地传媒股份有限公司。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：傅晓阳、中融鼎新、国君源禾。

（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

2、交易价格

本次交易标的资产为笛女影视100%股权。经评估机构初步预估，笛女影视100%股权的预估值为62,500万元。

交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，交易各方应根据经有权国资部门核准备案的评估报告的评估结果为依据，协商确定交易价格，届时双方将签署补充协议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

3、发行股票的种类及面值

本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

4、股份发行方式、发行对象、认购方式

公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式进行，发行对象及认购方式如下：

（1）发行股份购买资产

发行对象：傅晓阳、中融鼎新、国君源禾。

购买资产发行的股份全部以资产方式认购。

（2）募集配套资金

发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。

在本次配套募集资金到位之前，本公司将以自筹资金支付傅晓阳6000万元投资预付款，在本次配套募集资金到位后，将按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

5、发行价格

本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（1）购买资产向交易对方发行股份

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。

定价基准日前60个交易日均价：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即14.59元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（2）募集配套资金向不超过10名其他投资者发行股份

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.85元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

（3）定价基准日至本次发行期间，大地传媒如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

6、发行数量

（1）向本次交易对方发行股份数量

本次交易标的资产的预估值合计为62,500万元，其中18,750万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为29,986,292股。

具体发行情况如下：

注：交易对方同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格100%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过62,500万元；按照本次发行底价14.85元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过42,087,542股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

7、支付现金

本次交易标的的资产的预估值合计62,500万元，其中18,750万元的对价以现金方式支付。公司以现金方式收购傅晓阳、国君源禾持有笛女影视股权的具体情况如下：

各期现金对价支付金额如下：

单位：万元

（1）在大地传媒召开第一次董事会审议通过本次交易预案后20个工作日内，且傅晓阳已以其持有的标的公司20%股权向大地传媒作质押后，大地传媒向傅晓阳支付6000万元预付款项（若本次交易未获中国证监会核准或由于不可抗力导致上市公司单方面取消本交易的，则傅晓阳应在上述事项发生起60日内按中国人民银行同期贷款基准利率一次性退还该预付款项本息；若本次交易获得中国证监会核准，该预付款项将作为支付傅晓阳现金对价部分届时直接扣除）。为保证资金安全和支持标的公司业务发展，傅晓阳应把该6,000万元预付款项按中国人民银行同期贷款基准利率计息全部借予笛女影视用于经营发展；（2）在标的资产过户至大地传媒名下，且本次交易配套募集资金到帐后10个工作日内或股权过户后2个月内（两者以较早发生者为准）支付现金对价至50%（其中大地传媒已支付傅晓阳6000万元预付款将在本期付款时直接扣减，大地传媒同时将本次配套募集资金中的6,000万元借款给笛女影视专项用于偿还傅晓阳上述6,000万元借款，若募集资金未到位则大地传媒将以其自有资金借款给笛女影视）；（3）大地传媒在指定媒体披露2015年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日内支付现金对价至100%；若本次交易的股份发行于2016年完成，或笛女影视2015年度净利润未达到承诺业绩，则第三期现金对价于大地传媒在指定媒体披露2016年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日内支付。

如相关法律法规规定大地传媒须履行相关税收代扣代缴义务，则大地传媒向乙方支付的金额为大地传媒代扣代缴相关所得税后的余额。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

8、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过62,500万元，其中约18,750万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余资金在支付本次重组的中介机构费用后，用于标的公司的在建项目和补充标的公司营运资金。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

9、发行股份的锁定期

（1）傅晓阳的锁定期安排

傅晓阳承诺在本次交易中认购的大地传媒股份，自股份上市之日起12个月内，不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易中认购的股份；12个月的法定限售期后，每年可减持比例不得超过本次交易取得股权比例的25%；若截至本人取得本次发行的股份时，本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让，36个月的法定限售后每年可减持比例不得超过该等股份比例的50%。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，傅晓阳同意，第一笔25%股份解锁减持时间不早于甲方在指定媒体披露2016年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日；第二笔25%股份解锁减持时间不早于甲方在指定媒体披露2017年笛女影视《专项审核报告》后10个工作日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

如傅晓阳因笛女影视承诺业绩未实现而须对公司进行股份补偿，则傅晓阳当年度可转让的股份数须扣除该等拟补偿股份数。

（2）中融鼎新、国君源禾的锁定期安排

中融鼎新、国君源禾承诺在本次交易中认购的大地传媒股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；若截至本单位取得本次发行的股份时，本单位对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的对价股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让。

（3）其他特定投资者锁定期安排

本次交易配套募集资金的其他特定投资者认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，交易对方及配套募集资金的其他特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

10、过渡期损益的归属

笛女影视在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由傅晓阳承担，将亏损金额以现金方式向笛女影视补足。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

11、滚存利润归属

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

12、上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

13、决议有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方傅晓阳及中融鼎新、国君源禾在本次交易前与公司均不存在关联关系。本次交易不构成公司的关联交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十二条、十三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》

公司董事会经审慎分析后认为，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组；本次交易也未导致公司实际控制人发生变更，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附生效条件的〈中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议〉的议案》。

公司拟与傅晓阳、中融鼎新、国君源禾共同签署附生效条件的《中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

待与本次交易相关评估工作完成后，公司将编制《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

经自查，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和中国证监会核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中介机构的议案》。

为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

1、聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

4、聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

为保证本次交易的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

5、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

6、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

7、在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》。

若本次发行股份及支付现金购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，为保证补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

1、聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间各年度笛女影视100%股权（以下称“标的资产”）在扣除非经常性损益后的实际净利润数与标的资产预测净利润数的差异情况进行减值测试，并出具专项审核报告；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利预测补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；

3、根据《中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》计算应回购的股份数量并作出董事会决议，以书面方式通知股份补偿方傅晓阳应补偿股份数量；

4、向登记公司申请设立专门账户，股份补偿方傅晓阳将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；

5、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等；

6、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次盈利预测补偿有关的其他事宜。

7、本授权自股东大会通过之日起至《中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》执行完毕期间有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的具体时间。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

2015年5月29日

证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-044号

中原大地传媒股份有限公司董事会

关于资产重组的一般风险提示暨

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司100%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的其他特定对象非公开发行股票募集配套资金。

根据《关于加强与上市公司资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

公司股票大地传媒（股票代码：000719）自2015年6月1日起复牌。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

中原大地传媒股份有限公司

董 事 会

2015年5月29日

中原大地传媒股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金相关事项的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中原大地传媒股份有限公司（以下简称“中原大地”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：

1、本次交易不构成重大资产重组和借壳上市。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易不构成关联交易，相关事项经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次交易完成后，公司将拥有重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

综上所述，同意公司本次《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。

独立董事签字：

_____________ __________ ___________

邢 峥 陈 洁 刘煜辉

2015年5月18日

中原大地传媒股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金相关事项的事前认可意见

中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议将于2015年5月18日召开，会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的方案及相关议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司已于本次董事会前向独立董事提供了拟提交公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易全部相关议案。

经审核，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

___________ ___________ _________

邢 峥 陈 洁 刘煜辉

2015年5月18日