证券时报多媒体数字报

  证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2015-029号

  大湖水殖股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2015年5月19日以送达和传真方式发出。会议于2015年5月29日在本公司会议室召开。会议应表决董事5人,实际表决董事5人,涉及关联交易的关联董事回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过如下决议:

  一、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查,认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件,并同意公司申请非公开发行股票。

  同意5票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  2、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联董事罗订坤回避表决。

  公司本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议,具体如下:

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (2)发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (3)发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙)、上海瞩望投资管理中心、深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)、上海坤儒投资中心(有限合伙)、倪正东、曹国熊、谢世煌。

  上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (4)定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日,即2015年5月30日。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (5)发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (6)发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过 54,187,188股(含 54,187,188股)。其中:西藏泓杉科技发展有限公司认购9,852,216股、上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙)认购15,763,546股、上海瞩望投资管理中心认购7,881,772股、深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)认购4,926,108股、上海坤儒投资中心(有限合伙)认购3,940,887股、倪正东认购4,926,108股、曹国熊认购4,926,108股、谢世煌认购1,970,443股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (7)发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (8)上市地点

  限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (9)募集资金用途

  本次募集资金总额不超过55,000万元,扣除发行费用后计划将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (10)本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (11)本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议。

  3 、审议并通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联董事罗订坤回避表决。

  详见公司2015年5月30日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《大湖水殖股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  4 、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。

  详见公司2015年5月30日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  5、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。

  详见公司2015年5月30日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  6、逐项审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》;

  本合同的签订构成关联交易,关联董事罗订坤回避表决。

  本议案涉及具体事项如下:

  (1)公司与西藏泓杉科技发展有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (2)公司与上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙)签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (3)公司与上海瞩望投资管理中心签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (4)公司与深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (5)公司与上海坤儒投资中心(有限合伙)签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (6)公司与倪正东签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (7)公司与曹国熊签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  (8)公司与谢世煌签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  7、 审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

  由于公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司参与认购本次非公开发行股票,因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

  上述事项涉及关联交易,独立董事认为本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,加速推进公司的持续、健康发展,符合股东利益的最大化。公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司参与认购本次非公开发行,该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可,公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

  关联董事罗订坤回避表决。

  同意4票;反对0票;弃权0票。

  详见公司 2015 年 5 月30 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《大湖水殖股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》;

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会(或董事会授权人)在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,具体如下:

  (1)授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项;

  (2)授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案(但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目;

  (3)授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件,并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  (4)授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续;

  (5)授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜;

  (6)授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票的申报事宜;

  (7)提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容,并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜;

  (8)授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜;

  (9)根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;办理募集资金使用的有关事宜,包括但不限于签署、修改、补充募集资金投资项目运作过程中的重大合同;根据市场情况及项目进展情况,董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额;办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项;

  (10)授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜;

  (11)上述第 (7)、(8)、(9) 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

  同意5票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  9、审议并通过了《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划的议案》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。

  详见公司 2015 年 5 月30 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《大湖水殖股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  10、审议并通过了《关于修订大湖水殖股份有限公司募集资金管理制度的议案》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。

  详见公司 2015 年 5 月30 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《大湖水殖股份有限公司募集资金管理制度》。

  11、审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  同意5票;反对0票;弃权0票。

  公司拟召开 2015 年第二次临时股东大会,将上述须提交股东大会审议的议案,提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《大湖水殖股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》为准。

  详见公司 2015 年 5 月 30 日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 的《大湖水殖股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

  二、备查文件

  1、大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月29日

  证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2015-030号

  大湖水殖股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2015年5月19日以送达和传真方式发出。会议于2015年5月29日在本公司会议室召开。会议应表决监事3人,实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过如下决议:

  一、监事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司结合公司实际情况,对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查,认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件,并同意公司申请非公开发行股票。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  2、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》;

  监事会认为,公司本次非公开发行股票有利于推进公司“大湖”品牌的推广及水产主业的发展。作为关联交易,关联董事在表决过程中进行了回避,董事会会议决策程序合法。

  公司本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议,具体如下:

  (1) 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (2) 发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (3) 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙)、上海瞩望投资管理中心、深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)、上海坤儒投资中心(有限合伙)、倪正东、曹国熊、谢世煌。

  上述发行对象均按照同一价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (4)定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日,即2015年5月30日。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (5)发行价格及定价原则

  本次非公开发行价格为 10.15 元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (6)发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过 54,187,188股(含 54,187,188股)。其中:西藏泓杉科技发展有限公司认购9,852,216股、上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙)认购15,763,546股、上海瞩望投资管理中心认购7,881,772股、深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)认购4,926,108股、上海坤儒投资中心(有限合伙)认购3,940,887股、倪正东认购4,926,108股、曹国熊认购4,926,108股、谢世煌认购1,970,443股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (7)发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (8)上市地点

  限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (9)募集资金用途

  本次募集资金总额不超过55,000万元,扣除发行费用后计划将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (10)本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (11)本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议。

  3 、审议并通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》;

  同意公司针对本次非公开发行编制的《关于2015年非公开发行A股股票预案的议案》,作为关联交易,关联董事在表决过程中进行了回避,董事会会议决策程序合法。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  4 、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,董事会会议决策程序合法。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  5、审议并通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》;

  同意公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  6、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》;

  关联董事在表决过程中进行了回避,董事会会议决策程序合法,关联董事罗订坤回避表决。

  本议案涉及具体事项如下:

  (1)公司与西藏泓杉科技发展有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (2)公司与上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙)签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (3)公司与上海瞩望投资管理中心签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (4)公司与深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (5)公司与上海坤儒投资中心(有限合伙)签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (6)公司与倪正东签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (7)公司与曹国熊签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  (8)公司与谢世煌签订《附条件生效的股份认购协议》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  7、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行构成关联交易,本次交易符合法律法规和市场定价原则。作为关联交易,独立董事认为本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,加速推进公司的持续、健康发展,符合股东利益的最大化。公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司参与认购本次非公开发行,该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可,公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

  关联董事在表决过程中进行了回避,董事会会议决策程序合法。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  9、审议并通过了《大湖水殖股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划的议案》;

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  10、审议并通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》;

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  11、审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  二、监事会会议审议情况

  1、大湖水殖股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  大湖水殖股份有限公司

  监 事 会

  2015年5月29日

  证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2015-031号

  大湖水殖股份有限公司

  关于公司非公开发行股票

  涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易情况概述

  1、大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行合计不超过54,187,188股股票,其中西藏泓杉科技发展有限公司(以下简称“西藏泓杉”)以人民币现金认购9,852,216股,双方于2015年5月29日签署了《附条件生效的股份认购协议》。因西藏泓杉在本次非公开发行前持有公司22.19%的股份,拥有对公司的控制权,为公司第一大股东及关联方。本次交易构成关联交易。

  2、上述事项于2015年5月29日已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,经公司独立董事事前认可,并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需获得公司股东大会的批准,关联股东西藏泓杉在股东大会上对相关议案放弃表决权。同时,本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  4、本次非公开发行完成后,公司的第一大股东和实际控制人不变。

  二、关联方基本情况

  公司名称:西藏泓杉科技发展有限公司

  注册地址:拉萨市金珠路158号阳光新城B1-1-501号

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:罗祖亮

  注册资本:2,000 万元

  经营范围:一般经营项目:能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、技术咨询、技术服务;企业投资及管理;智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营。)

  主要财务数据:截止2014年12月31日,总资产229,514.66万元,净资产115,344.19万元,2014年度实现营业总收入93,747.82万元,归属于母公司股东净利润分别为2,874.49万元。以上数据未经审计。

  三、关联交易标的的基本情况

  本次交易的标的为公司2015年非公开发行的人民币普通股(A 股)股票,西藏泓杉拟以人民币现金认购9,852,216股。

  若本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次交易发行股票的发行底价、发行数量进行相应调整。

  四、交易定价政策与依据

  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日,即2015年5月30日。发行价格10.15元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

  上述定价原则,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容,经董事会审议后,将提交公司股东大会审议通过,程序合法、合规。

  五、交易协议的主要内容

  2015年5月29日,西藏泓杉与公司已就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下:

  1、协议主体

  甲方:大湖水殖股份有限公司

  乙方:西藏泓杉科技发展有限公司

  2、认购协议等主要条款

  (一)认购价格、认购方式和认购数量

  1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  2、乙方同意以人民币现金10,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的9,852,216股股票。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

  (二)限售期

  乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  (三)支付方式

  双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (四)滚存未分配利润的安排

  双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

  (五)定金条款

  双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

  双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续。

  (六)协议生效条款

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

  (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

  (七)违约责任

  协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

  尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)关于本次非公开发行股票的事前认可意见

  我们作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断立场,经过认真审阅公司拟非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)涉及的关联交易事项有关文件后,我们认为:

  1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司后续发展提供了资金支持。

  2、公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定,所涉及的股份认购合同是按照公平、合理的原则协商达成,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。

  因此,本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  基于以上论述,我们同意将上述事项的相关议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  (二)关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项后,基于独立判断立场,一致同意本次发行所涉及的方案、预案及关联交易事项,发表独立董事意见如下:

  1、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,加速推进公司的持续、健康发展,符合股东利益的最大化。

  3、公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司参与认购本次非公开发行,该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可,公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

  综上所述,我们同意公司按照非公开发行股票预案的内容推进相关工作,本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十四次会议决议;

  2、第六届监事会第六次会议决议;

  3、公司与西藏泓杉签订的《附条件生效的股份认购协议》;

  4、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见;

  5、 独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月29日

  证券代码:600257 证券简称:大湖股份 编号:2015-032号

  大湖水殖股份有限公司

  关于公司与特定对象签署附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、大湖股份与西藏泓杉签署的股份认购协议

  (一)协议主体、签订时间

  1、协议主体

  甲方:大湖水殖股份有限公司

  乙方:西藏泓杉科技发展有限公司

  2、签订时间

  双方于2015年5月29日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  (二)认购价格、认购方式和认购数量

  1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  2、乙方同意以人民币现金10,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的9,852,216股股票。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

  (三)限售期

  乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  (四)支付方式

  双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (五)滚存未分配利润的安排

  双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

  (六)定金条款

  双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

  双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续。

  (七)生效条件

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

  (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  (八)违约责任

  协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

  尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  二、大湖股份与小村创投签署的股份认购协议

  (一)协议主体、签订时间

  1、协议主体

  甲方:大湖水殖股份有限公司

  乙方:上海小村汉宏创业投资合伙企业(有限合伙)

  2、签订时间

  双方于2015年5月29日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  (二)认购价格、认购方式和认购数量

  1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  2、乙方同意以人民币现金16,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的15,763,546股股票。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

  (三)限售期

  乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  (四)支付方式

  双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (五)滚存未分配利润的安排

  双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

  (六)定金条款

  双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

  双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

  (七)生效条件

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

  (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  (八)违约责任

  协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

  尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  (九)乙方的其他专项声明、保证和承诺

  本合伙企业已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

  本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情况,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况;不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿。

  本合伙企业不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的方式进行融资。

  本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。

  在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案前,本合伙企业认购资金募集全部到位;若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前,本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位,将对甲方构成违约,本合伙企业无条件承担违约责任;

  在锁定期内,本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  三、大湖股份与瞩望投资签署的股份认购协议

  (一)协议主体、签订时

  1、协议主体

  甲方:大湖水殖股份有限公司

  乙方:上海瞩望投资管理中心

  2、签订时间

  双方于2015年5月29日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  (二)认购价格、认购方式和认购数量

  1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  2、乙方同意以人民币现金8,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的7,881,772股股票。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

  (三)限售期

  乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  (四)支付方式

  双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (五)滚存未分配利润的安排

  双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

  (六)定金条款

  双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

  双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

  (七)生效条件

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

  (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  (八)违约责任

  协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

  尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  四、大湖股份与瑞丰林投资签署的股份认购协议

  (一)协议主体、签订时间

  1、协议主体

  甲方:大湖水殖股份有限公司

  乙方:深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)

  2、签订时间

  双方于2015年5月29日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  (二)认购价格、认购方式和认购数量

  1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  2、乙方同意以人民币现金5,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的4,926,108股股票。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

  (三)限售期

  乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  (四)支付方式

  双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (五)滚存未分配利润的安排

  双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

  (六)定金条款

  双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

  双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

  (七)生效条件

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

  (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  (八)违约责任

  协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

  尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  (九)乙方的其他专项声明、保证和承诺

  本合伙企业已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

  本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情况,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况;不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿。

  本合伙企业不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的方式进行融资。

  本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。

  在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案前,本合伙企业认购资金募集全部到位;若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前,本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位,将对甲方构成违约,本合伙企业无条件承担违约责任。

  五、大湖股份与坤儒投资签署的股份认购协议

  (一)协议主体、签订时间

  1、协议主体

  甲方:大湖水殖股份有限公司

  乙方:上海坤儒投资中心(有限合伙)

  2、签订时间

  双方于2015年5月29日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  (二)认购价格、认购方式和认购数量

  1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  2、乙方同意以人民币现金4,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的3,940,887股股票。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

  (三)限售期

  乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  (四)支付方式

  双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (五)滚存未分配利润的安排

  双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

  (六)定金条款

  双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

  双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

  (七)生效条件

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

  (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  (八)违约责任

  协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

  尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  (九)乙方的其他专项声明、保证和承诺

  本合伙企业承诺尽快按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定向中国证券投资基金业协会办理备案手续。

  本合伙企业认购公司本次非公开发行的股票,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为,并自愿承担投资风险,不存在接受他人委托投资的情况,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况;不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人提供的财务资助或者补偿。

  本合伙企业不存在分级收益等结构化安排,不采用结构化的方式进行融资。

  本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。

  在甲方本次非公开发行人获得证监会核准后、发行方案备案前,本合伙企业认购资金募集全部到位;若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证监会备案前,本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位,将对甲方构成违约,本合伙企业无条件承担违约责任;

  在锁定期内,本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  六、大湖股份与倪正东签署的股份认购协议

  (一)协议主体、签订时间

  1、协议主体

  甲方:大湖水殖股份有限公司

  乙方:倪正东

  2、签订时间

  双方于2015年5月29日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  (二)认购价格、认购方式和认购数量

  1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  2、乙方同意以人民币现金5,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的4,926,108股股票。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

  (三)限售期

  乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  (四)支付方式

  双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  (五)滚存未分配利润的安排

  双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

  (六)定金条款

  双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

  双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

  (七)生效条件

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  (1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  (2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

  (3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  (八)违约责任

  协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

  经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

  尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  七、大湖股份与曹国熊签署的股份认购协议

  (一)协议主体、签订时间

  1、协议主体

  甲方:大湖水殖股份有限公司

  乙方:曹国熊

  2、签订时间

  双方于2015年5月29日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  (二)认购价格、认购方式和认购数量

  1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

  2、乙方同意以人民币现金5,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的4,926,108股股票。

  (下转B7版)