证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本预案是本公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、本公司非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  二、本次非公开发行股票数量为不超过５４，１８７，１８８股，其中西藏泓杉认购９，８５２，２１６股、小村创投认购１５，７６３，５４６股、瞩望投资认购７，８８１，７７２股、瑞丰林投资认购４，９２６，１０８股、坤儒投资认购３，９４０，８８７股、倪正东认购４，９２６，１０８股、曹国熊认购４，９２６，１０８股、谢世煌认购１，９７０，４４３股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次发行价格为１０．１５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。

  四、本次募集资金总额不超过５５，０００万元，扣除发行费用后计划将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  五、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

  七、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：（中文）大湖水殖股份有限公司

  （英文）Ｄａｈｕ Ａｑｕａｃｕｌｔｕｒｅ＿Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  股票简称：大湖股份

  股票代码：６００２５７

  上市日期：２０００年６月

  股票上市地：上海证券交易所

  注册资本：４２，７０５万元

  法定代表人：罗订坤

  董事会秘书：童菁

  住所：湖南省常德市武陵区城北办事处建民巷社区建设东路３４８号

  邮政编码：４１５０００

  电话：０７３６－７２５２７９６

  传真：０７３６－７２６６７３６

  电子信箱：ｄｈｇｆ＠ｄｈｓｚｇｆ．ｃｏｍ

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｈｓｚｇｆ．ｃｏｍ

  经营范围：湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售（仅限分支机构生产与销售）；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；经营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律法规、政策限制和禁止的商品和技术除外）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、国家高度重视农业产业化工作

  自２００４年以来中央连续发布指导农业和农村工作的一号文件，出台了一系列投资、贴息、税收优惠等政策，支持农产品龙头企业及其产业化工作。２０１５年中共中央国务院《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》中，明确要求大力发展名特优新农产品，培育知名品牌，支持电商、物流、商贸、金融等企业参与涉农电子商务平台建设。

  《全国渔业发展第十二个五年规划（２０１１－２０１５年）》明确了渔业经济保持平稳健康发展、水产品供给充足、水产品质量安全等要求，并提出大力发展生态健康的水产养殖业、积极发展环境友好的增殖渔业、着力发展先进的水产品加工流通业等重点任务，为淡水养殖行业内领先企业带来良好的发展机遇。

  ２、消费者、企业、国家高度重视食品安全

  消费者继吃得饱、吃得好之后，更希望吃得放心，国民对食品价格敏感度下降，对食品安全的支付能力不断增强。食品安全负面事件的不断发生，促使政府和企业必须高度重视食品安全，而打造可溯源的从生产、加工、运输到终端渠道的食品供应链，推广品牌产品销售，是保证食品安全的最重要方法。

  ３、公司在淡水产品行业竞争优势明显，围绕打造水产品全产业链做了大量准备

  大湖股份主要从事“大湖”牌水产品养殖、加工、销售，是国内最大的淡水养殖类上市公司。公司拥有约１８０万亩大湖水面养殖使用权，以“缔造中国淡水鱼行业领袖品牌”为目标，坚持以“天然大湖、自然生产”的经营理念，倡导“以湖鲜换海鲜，引领新食尚”的消费新观念，通过淡水鱼品牌营销新模式，打造从湖面到餐桌的“安全、健康、诚信”产业链。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、全面实施“大湖”品牌战略、提升水产主业竞争力

  公司“大湖”商标被认定为中国驰名商标，为充分发挥公司品牌效力，让大湖有机鱼、优质鱼、环保鱼、健康鱼造福于民，公司实施“狠抓品牌营销、促进企业发展”的战略部署，把大湖品牌延伸应用于大湖水产养殖品的粗加工和深加工，采用主副品牌相结合、以主带副，以风味休闲鱼、秘制腊鱼、调理鱼、冰鲜鱼、冷冻鱼等系列产品为载体，大力开展品牌营销，计划三年内完成“大湖”、“鱼乐食客”品牌的培育、提升和溢价。同时，大力拓展营销渠道，通过线下营销网络建设及线上电子商务相结合的方式实现“大湖”品牌的全国化推广及高端产品销售，以提升公司水产主业的核心竞争力。

  与此同时，公司还将借助本次募集资金进一步发展特种水产品业务及商品鱼销售业务，提升公司水产主业的整体业务规模和盈利水平。

  ２、扩大融资渠道、缓解流动资金压力

  公司淡水养殖与销售业务属于典型的资金密集型行业，具有资金投入大、规模效益明显等特点。自２０００年上市以来，公司一直主要依靠银行贷款等间接融资方式满足公司运营资金需求，融资渠道和融资规模有限，且融资成本高，较大程度上制约了公司品牌战略的实施和业务规模的扩张。

  公司当前的流动资金规模有限，远不能满足公司未来水产主业发展的需求。本次非公开发行的成功实施，将有效扩展公司融资渠道，缓解公司未来发展所面临的运营资金压力。

  ３、降低财务费用，增强盈利能力

  ２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年一季度末，公司合并报表口径的资产负债率分别为４９．２９％、４０．８６％、４３．３７％、４５．９２％。截至２０１５年一季度末，公司银行借款余额为４．２７亿元，财务费用相对较高。公司通过本次非公开发行，拟用部分募集资金偿还银行贷款，可降低公司负债规模，将在很大程度上减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

  因此，本次非公开发行股票，可以有效缓解资金压力，改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行的对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过１０名的特定对象的要求。

  截至本预案公告日，西藏泓杉为公司控股股东，持有本公司股份９４，７７８，９９５股，持股比例２２．１９％。

  小村创投与本公司无关联关系。

  瞩望投资与本公司无关联关系。

  瑞丰林投资与本公司无关联关系。

  坤儒投资与本公司无关联关系。

  倪正东与本公司无关联关系。

  曹国熊与本公司无关联关系。

  谢世煌与本公司无关联关系。

  另外，本次发行对象中，小村创投与曹国熊属于关联方，具体关联关系如下：小村创投的执行事务合伙人为上海小村资产管理有限公司，曹国熊持有该资产管理公司１０％的股权。

  四、本次非公开发行的概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

  （三）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（２０１５年５月３０日）。

  （四）发行价格及定价原则

  发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（即１１．２８元／股）的９０％（即１０．１５元／股）。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  （五）发行数量及发行规模

  本次非公开发行募集资金总额为不超过５５，０００万元，按照定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（即１１．２８元／股）的９０％（即１０．１５元／股）的发行价格，对应发行股票数量为５４，１８７，１８８股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  （六）发行对象

  本次非公开发行的对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中西藏泓杉认购９，８５２，２１６股、小村创投认购１５，７６３，５４６股、瞩望投资认购７，８８１，７７２股、瑞丰林投资认购４，９２６，１０８股、坤儒投资认购３，９４０，８８７股、倪正东认购４，９２６，１０８股、曹国熊认购４，９２６，１０８股、谢世煌认购１，９７０，４４３股。

  （七）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

  （十）募集资金金额

  本次非公开发行Ａ股股票计划募集资金总额为不超过５５，０００万元。

  （十一）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十二）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

  五、募集资金投向

  本次募集资金总额不超过５５，０００万元，扣除发行费用后计划将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行对象之一西藏泓杉为公司控股股东。公司本次向西藏泓杉非公开发行股票事项构成关联交易。前述关联交易需经股东大会的审议批准，关联股东西藏泓杉在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

  七、本次非公开发行对实际控制权的影响

  截至本预案公告日，本公司控股股东西藏泓杉持有本公司９４，７７８，９９５股股票，占公司总股本的２２．１９％。

  根据发行方案，本次非公开发行股票数量为５４，１８７，１８８股，其中西藏泓杉拟认购９，８５２，２１６股。按此计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的４２７，０５０，０００股增加至４８１，２３７，１８８股，西藏泓杉持有大湖股份的股权比例将由２２．１９％下降至２１．７４％，仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

  八、本次发行尚需呈报批准的程序

  根据相关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  公司本次非公开发行股票的发行对象为西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、曹国熊及谢世煌，其基本情况分别如下：

  一、西藏泓杉基本情况

  （一）西藏泓杉概况

  公司名称：西藏泓杉科技发展有限公司

  注册地址：拉萨市金珠路１５８号阳光新城Ｂ１－１－５０１号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：罗祖亮

  注册资本：２，０００ 万元

  经营范围：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

  （二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  西藏泓杉于１９９７年１月成立，主营业务为企业投资及管理，最近三年主营业务未发生变化。西藏泓杉２０１２年至２０１４年合并报表的营业收入分别为７８，００５．５６万元、７５，４３０．６４万元、９３，７４７．８２万元，归属于母公司股东净利润分别为７４５．９１万元、２３，０６１．３６万元、２，８７４．４９万元。

  西藏泓杉除持有本公司的股权以外，其他对外投资情况如下：

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  （三）最近一年的主要财务数据

  西藏泓杉最近一年合并报表口径的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

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  (下转B6版)