证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易相关经审计的财务数据、标的资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产暨关联交易预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的全体交易对方声明并承诺：

本公司将及时向英特集团提供本次重大资产重组的相关信息。本公司保证为英特集团在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英特集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

本公司声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

本公司保证为此次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在英特集团拥有权益的股份。

如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方声明

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易情况概述

英特集团拟向华资实业和华辰投资发行股份购买其持有的英特集团下属子公司英特药业合计50%的少数股权。

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，华资实业为与上市公司同受中化集团实际控制的企业，持有上市公司11.62%的股份，华辰投资持有上市公司21.35%的股份，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据经审计的英特集团2014年度合并财务报表及英特药业2014年度合并财务报表，关于本次交易是否构成重大资产重组的比例测算如下：

单位：万元

注：在计算财务指标占比时，净资产额为归属于母公司股东的净资产，英特药业净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的预估作价80,400.00万元为依据。

本次交易为发行股份购买资产，根据标的资产的预估值情况，预计上市公司购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易构成借壳上市

2008年8月，中化集团通过增资方式直接持有浙江省石化建材集团有限公司（后更名为中化蓝天集团有限公司）51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司控股股东，由于浙江省石化建材集团有限公司为上市公司间接控股股东，因此，上市公司实际控制人变更为中化集团。

2007年12月31日，上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额为130,433.03万元。2014年12月31日英特药业资产总额为519,457.69万元，交易对方华资实业持有的英特药业26%股权对应的资产总额为135,059.00万元，英特药业50%股权预估值为80,400.00万元，预估值对应的英特药业26%股权交易金额为41,808.00万元，二者较高者为135,059.00万元，该数值占2007年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

（四）本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产及借壳上市的情形，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即七届二十五次董事会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。因公司股票于2014年11月28日起停牌至今，故定价基准日前120个交易日即为2014年11月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。

本次交易标的资产的预估值为80,400.00万元，按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,142,856股。本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产价值折合英特集团发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国有资产管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

三、股份锁定安排

本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。

四、利润承诺及业绩补偿

（一）承诺利润补偿期及利润承诺数额

交易对方对英特药业的承诺利润补偿期限为2015年、2016年及2017年。

交易各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺利润补偿期限内各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺利润补偿期限内各年度标的公司的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。

若本次重大资产重组在2015年12月31前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延，届时依据中国证监会的相关规定，由协议各方另行签署补充协议。

（二）盈利预测差异的确定

英特集团应当在2015年度、2016年度及2017年度审计时对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）业绩补偿承诺

1、盈利预测补偿条件

在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。

2、股份补偿

（1）当盈利预测补偿条件发生时，交易对方以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：

上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常损益后归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

（2）股份补偿数量涉及在交易对方分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷交易对方在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量

3、上市公司实施分红后的股份补偿

交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，交易对方于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

如交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，交易对方需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

4、现金补偿

在盈利承诺期内，若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。

如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。

5、资产减值补偿

在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6、补偿上限

在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

五、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业是英特集团的控股子公司。标的资产的交易价格，将根据以经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案后的评估值来确定。以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为80,400.00万元，具体情况如下：

单位：万元

在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、国有资产管理部门对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次交易；

2、本次交易相关的审计、评估工作全部完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、各交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；

6、其他可能涉及的批准或核准。

七、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响

本次交易前，英特药业即为本公司的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加本公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。

本次交易前，上市公司的总股本为20,744.99万股，华龙集团通过直接及间接方式控制上市公司28.08%的股份，为上市公司控股股东，中化集团为上市公司实际控制人。若其他股东持股情况不变，本次交易完成后，华龙集团仍为本公司控股股东，中化集团仍为本公司实际控制人。

八、公司股票的停复牌时间安排

因筹划本次交易事项，公司股票于2014年11月28日起停牌，并将于董事会审议通过发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

九、待补充披露的信息提示

在本次交易相关的审计、评估工作全部完成后，英特集团将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书、并提交股东大会审议。本次交易相关的经审计的财务数据和标的资产最终评估结果将在报告书中予以披露。

本预案的全文及中介机构出具的意见已在深交所网站（www.szse.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被暂停、中止或取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；目前本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，若相关事项无法按时完成，或本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

此外，在本次重大资产重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需取得下述审批或核准，包括但不限于：国有资产管理部门对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次交易；本次交易标的资产的审计评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易；各交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；其他可能涉及的批准或核准。如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产预估增值的风险

截止2014年12月31日，本次交易标的资产账面价值合计为60,032.11万元，预估值为80,400.00万元，预估增值为20,367.89万元，增值幅度为33.93%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。

鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。

（四）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未全部完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案存在可能需要调整的风险。

（五）业绩补偿承诺违约风险

本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成的当年以及其后的连续两个会计年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对英特集团承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（六）财务、估值数据使用的风险

截至本预案签署之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，预案中标的资产财务数据未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

在本次交易相关的审计、评估工作全部完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书并提请股东大会审议。相关经审计的财务数据和资产评估结果以发行股份购买资产暨关联交易报告书的披露内容为准。

（七）实际控制人变更的风险

上市公司目前的控股股东为华龙集团，实际控制人为中化集团。

中化集团通过控股子公司中化蓝天下属的华龙集团及其控股子公司华资实业、华龙房地产、东普实业合计持有英特集团28.08%的股份。浙江省国资委通过下属国贸集团及其控股子公司汇源投资及下属华辰投资合计持有英特集团26.37%的股份。2006年5月，杭州工商信托与华辰投资签署《股权转让协议》，转让其持有的206.25万股（转增后为371.25万股，占本次交易前总股本的1.79%）英特集团非流通股股份，股权转让款已划付，截至目前，股权过户手续尚未办妥。若其他股东持股情况不变，该次股权转让过户手续办理完毕后，上市公司控股股东和实际控制人将会发生变化。

另外，上市公司控股股东华龙集团的营业期限为2001年6月5日至2016年6月4日，如果华龙集团营业期限到期后，华龙集团股东会未能审议通过延长华龙集团营业期限并修改公司章程等议案，华龙集团存在被解散及清算的风险，华龙集团持有的相关财产权属存在转移的风险，因此上市公司存在控股股东及实际控制人发生变更的风险。

（八）资本市场风险

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

二、标的资产经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

英特药业以分销物流为主，与其他区域性医药流通企业在商业模式上类似，竞争同质化。公司在保持药品分销与物流主体业务不动摇的同时，进一步培育生物制品、医疗器械分销、现代物流和中药饮片生产加工等业务；同时，通过创新服务，提高满足客户个性化和差异化需求的能力。近年来，由于行业政策推动，我国医药流通行业已开始呈现出市场集中趋势，2013年药品批发和零售百强企业销售总额占比已分别提高至64.3%和28.3%。商务部2011年5月颁布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》规划的具体目标是在“十二五”期末形成1－3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。《浙江省药品流通行业发展规划（2011-2015年）》也明确提出调整流通行业结构，提高行业集中度的任务，到2015年形成2-3家年销售额150亿元以上和5-8家年销售额在20亿元以上的药品批发流通企业。因此，英特药业将会遭受全国性医药商业企业和本地区医药商业企业在浙江全省招标及渠道扩张中的剧烈竞争，从而面临较大的市场竞争加剧的风险。

（二）行业政策风险

随着医药卫生体制改革不断推进，国家先后发布了《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》等医药卫生体制改革指导意见及行业发展规划，对现有的医药卫生体系形成了深远影响，如果公司未来经营方向未能跟上医药卫生体制改革及产业政策变化的步伐，将形成一定的政策变动风险。

药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。一方面，药品流通行业改革发展是国家医药卫生体制改革的重要组成部分，必须通过药品流通行业的改革来促进新医改。另一方面，药品流通行业改革发展又与现有医疗机构的用药机制密切相关，依赖于新医改的整体推进。新医改明确提出“建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药”。在医药体制改革进程中，招投标管理、药品价格管理、医疗保障制度、基本药物制度、公立医院改革以及行业准入资质等政策变化将对医药流通行业和公司产生深远影响。

一方面，在新医改的推动下医药流通行业市场份额的加速集中，准入壁垒的提高，将优化市场环境，有利于行业可持续发展；另一方面，这也必将加剧区域内医药流通企业的市场竞争，投标主体变化为药品生产企业直接投标，使得医药流通企业的销售功能将逐步弱化，物流配送功能逐步加强，行业准入资质将进一步提高。这对公司上下游行业资源积累与维护、流动资金周转、物流配送能力和覆盖率、信息系统建设及人才储备等方面提出巨大挑战，从而使得公司面临前所未有的市场竞争压力。

（三）药品价格波动风险

我国国家发改委主要负责制定药品价格政策，监督药品价格政策、规定的执行，调控药品价格总水平。2015年5月4日，国家发改委会同国家卫计委、人社部、工信部等部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，共同制定了《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。随着我国医药卫生体制改革的逐步深入，国家发改委未来可能会发布更多的药品价格管理相关政策，进而对于药品价格和标的公司利润空间产生影响，提请投资者关注标的公司面临的药品价格波动风险。

（四）业务合作风险

对于医药商业企业而言，与上游医药厂商合作取得其医药品种授权是重要的行业资源。而上游医药厂商通常要求医药商业企业具备广泛覆盖的医院网络、履约能力、按时回款的资金实力和良好的服务。具体要求包括辅助医院开发、配送及时、协助招标、保障品牌安全、收集招投标动态、沟通药事会、提供药品流向、协助营销推广和学术推广会议等等。

标的公司与世界前50强制药企业中的40家有业务合作，除原料药企业外，标的公司基本与国内100强制药企业建立了合作关系，在县以上医疗机构及基层医疗机构的用药满足率上名列浙江省前列。

虽然标的公司与上游供货商的业务合作关系是经过多年的开发、维护而形成的，并且上游供货商对标的公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但标的公司仍无法保证现有上游供货商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新厂商建立稳固的业务关系。如果标的公司无法维持与上游供货商的关系，则市场份额可能大幅下降及销售收入可能大幅减少，对标的公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（五）药品集中采购中标品种变化的风险

根据药品集中采购相关政策，医疗机构药品集中采购必须在一定周期内举行，每轮药品集中采购中标药品品种、上游供应商、药品中标价格或将发生变化，由此将对标的公司的经营产生一定影响，具体如下：

首先，上游供应商即工业企业选择销售、配送企业会发生变更的可能，包括变更销售、配送商、取消独家销售配送权及调整配送区域等，从而影响标的公司药品销售配送区域、销售配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。

其次，国家医疗保险、工伤保险、生育保险药品目录，基本药物目录的定期调整，使药品集中采购目录也将发生调整，进而使中标品种目录会发生变化，招标规则存在变动的可能，厂家品规在不同集中采购周期，中标概率不一，未中标品种出现销售规模大幅下降、退货、甚至库存积压的情况，尤其是在标的公司拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能中标的情况下，将对其产生较大影响。

再次，随着集中采购招标的不断深入开展，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品中标价格进行销售配送费率结算，因此药品中标价格的下降将影响到标的公司销售配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。

（六）药品二次议价造成标的公司盈利能力下降的风险

药品二次议价，是指医疗机构在实际采购时，在省级招标确定的价格基础上，与供应商进行“二次谈判”，通过“二次议价”来压低实际采购价格。此前，国务院办公厅发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》已经明确，允许“在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购”，二次议价政策层面得到松动，或将得到明确并推行。

目前，浙江省已经在绍兴、宁波开展二次议价试点，并在试点成功后推广。“二次议价”可能会导致标的公司药品销售价格降低，如果标的公司不能通过与供应商谈判等措施降低药品采购价格，不但会直接压缩公司利润空间，也可能会压缩公司的市场空间，进而对标的公司盈利能力带来重大不利影响。

（七）GSP、GMP等业务经营资质展期、重续或再认证风险

依据药品经营管理的相关法律法规，标的公司及其子公司从事医药批发和零售业务，须向有关政府机构申请并取得认证、许可及执照，包括药品经营许可证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证等。若从事药品生产业务，需向有关政府机构申请并取得GMP认证、药品生产许可证等。前述认证、许可及执照均有一定的有效期，并且其资质条件亦会发生变化。

若前述认证、许可及执照有效期届满或资质条件发生变化，标的公司及其子公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评审，方可延续公司获得的经营资质。若标的公司及其子公司未能在相关证照有效期届满前或资质条件变化后展期、重续或再认证，则不能再继续经营相关业务，从而对正常经营活动造成重大影响。

（八）药品经营企业的药品质量安全风险

产品质量及药品安全直接关系到人民群众的健康安全，因此受到社会的广泛关注。任何药品质量问题都将对公司的社会信誉、日常经营、经济效益及企业形象产生不利影响。公司在医药分销、医药零售及其他业务中，如出现产品质量问题，可能面临担负先期赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向药品供应商进行追索，但追偿金额和时间无法确定，将会影响公司的经营业绩。虽然公司对药品质量进行严格把控，但若出现问题，公司的形象将受到损害，存在声誉受损风险。

标的公司已根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》等法律法规建立了质量控制文件，通过标准化的操作流程，在进销存各环节严格控制药品的质量。但是，根据相关规定以及流通环节的实际情况，药品经营企业无法对所购进药品进行全面质量验收和检验。并且，根据与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。综上所述，标的公司作为药品经营企业，在经营中存在药品质量安全的风险。

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