证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

一、发行股份数量及价格

本次交易发行股份数量为86,687,303股，其中发行股份购买资产部分发行股份66,047,469股，发行股份募集配套资金部分发行股份20,639,834股。

本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发行股份价格一致，均为9.69元/股。

本次交易募集资金总额为199,999,991.46元，扣除承销费用999,999.96元、尚未支付的财务顾问费用13,200,000.00元、含已经支付的财务顾问费用在内的其他发行费用6,450,943.40后，募集资金净额为179,349,048.10元。

二、新增股份登记情况

广博股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份86,687,303股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，广博股份递交新增股份登记申请，并于2015年5月21日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为2015年6月1日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

1、任杭中

任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述36个月锁定期届满且目标公司2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

2、杨广水、杨燕

杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。

为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

第二期：自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

第三期：自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

3、王利平

王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

4、宁波融合

宁波融合认购本次非公开发行的股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

发股对象在本次重组中所获得的广博股份股份因广博股份送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

本次发行完成后，广博股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

五、资产过户情况

灵云传媒已于2015年5月7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。

释义

在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

二、本次交易的基本方案

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系灵云传媒的全体股东，分别为任杭中、杨广水、杨燕以及王利平。

(下转B10版）