证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购灵云传媒100%股权的交易作价为80,000万元，上市公司以发行股份并支付现金的方式向交易对方支付交易对价，发股价格定为9.79元/股，根据2014年度利润分配情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《广博集团股份有限公司关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告》，最后确定发股价格为9.69元/股。

三、本次交易中股份发行的基本情况

（一）本次发行股票的基本情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权，其中，交易对价中的80%以股份支付，发行股份的对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平，其余20%交易对价以现金支付；（2）发行股份募集配套资金：广博股份拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币199,999,991.46元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王利平、宁波融合。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.79元/股，本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格为9.79元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

广博股份2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本218,431,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。上述分配方案已于2015年5月12日实施完毕。

根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整；根据2014年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：

P1 ＝（P0-D）=（9.79-0.10）= 9.69元。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票均价为9.79元/股，本次向王利平、宁波融合发行价格为9.79元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

广博股份2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本218,431,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。上述分配方案已于2015年5月12日实施完毕。

依据《附条件生效的股份认购协议》，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。根据2014年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：

P1 ＝（P0-D）=（9.79-0.10）= 9.69元。

4、发行数量

本次发行股票数量为86,687,303股。本次发行具体情况如下：

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述36个月锁定期届满且目标公司2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。

为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

第二期：自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

第三期：自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

（2）发行股份募集配套资金

向王利平、宁波融合就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

自基准日至交割日为过渡期。任杭中、杨广水、杨燕、王利平承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，任杭中、杨广水、杨燕、王利平不得处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润；

标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任杭中、杨广水及杨燕承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之日起三十日内按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式就亏损部分向上市公司进行补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；

对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由任杭中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向上市公司补足，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

8、募集资金量及发行费用

本次募集资金总额为199,999,991.46元，扣除承销费用999,999.96元、尚未支付的财务顾问费用13,200,000.00元、含已经支付的财务顾问费用在内的其他发行费用6,450,943.40后，募集资金净额为179,349,048.10元。

9、发行股份购买资产的资产过户

经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于2015年5月7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。

10、本次交易前后控制权变化情况

本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司42,772,370股股份，直接持股比例为19.58%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制29.38%的上市公司股份。

本次交易完成后，上市公司实际控制人王利平将直接持有上市公司不超过21.80%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.01%的广博股份，因此，王利平合计控制28.81%的上市公司股份，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。

本次重大资产重组前后广博股份的股权结构变化如下：

11、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额为人民币199,999,991.46元，其中的16,000万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

（二）本次发行的认购情况

1、发行对象的确定

根据广博股份2014年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平；本次配套募集资金的发行对象为王利平、宁波融合。

2、发行价格的确定

本次发行为锁价发行。根据广博股份2014年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币9.79元/股。根据2014年度利润分配情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《广博集团股份有限公司关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告》，最后确定发股价格为9.69元/股。

3、发行股份购买资产的资产过户

经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于2015年5月7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。

4、配套融资缴款

2015年5月14日，华泰联合证券向王利平、宁波融合发出《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。截至2015年5月14日，王利平将认购资金149,999,998.44元、宁波融合将认购资金49,999,993.02元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310451号《验证报告》验证，截至2015年5月14日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民币199,999,991.46元。

截至2015年5月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金185,799,991.50元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

5、发行数量的确定

根据广博股份2014年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了广博股份本次发行的股票。

（三）本次发行的验资

截至2015年5月14日，2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310451号《验证报告》验证，截至2015年5月14日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民币199,999,991.46元。

截至2015年5月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金185,799,991.50元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第126号《验证报告》:

截至2015年5月15日15时29分止，贵公司已收到任杭中、杨广水、杨燕、王利平投入的价值为640,000,000.00元的灵云传媒公司80%股权。

截至2015年5月15日15时29分止，贵公司向王利平及宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）20,639,834股，发行价格为人民币9.69元，募集资金人民币199,999,991.46元。

上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计839,999,991.46元，减除发行费用人民币20,650,943.36元后净额为819,349,048.10元，其中，记入股本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整（￥86,687,303.00），计入资本公积（股本溢价）人民币732,661,745.10元。

（四）新增股份登记托管情况

2015年5月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年5月21日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（五）本次募集资金运用

本次交易募集的配套资金总额199,999,991.46元，所募集配套资金中的16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。

广博股份制定有《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》。广博股份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件、《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

四、发行对象的基本情况

（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况

1、任杭中

2、杨广水

3、杨燕

4、王利平

（二）配套资金的发行对象基本情况

1、王利平

本次配套融资认购方之王利平的基本情况请参见本节（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况”。

王利平为本公司控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2、宁波融合

宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，与本公司存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

广博集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合广博集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问瑛明律所认为：

本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；王利平、宁波融合均具备作为本次发行认购方的主体资格，并已及时足额缴付了认购款项，本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》的有关规定。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

2014年9月26日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年12月7日，灵云传媒召开股东会，全体股东一致同意将灵云传媒100%股权转让予广博股份，并与广博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。

2014年12月9日，本公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

2014年12月25日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015年3月23日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的2015年第20次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得无条件通过。

2015年4月17日，本公司接到证监会（证监许可[2015]605号）《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了2014年度利润分配，以公司现有总股本218,431,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元人民币现金（含税），根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《股份认购协议》的约定，本次发行价格（包括发行股份购买资产的发行价格及发行股份募集配套资金的发行价格）均应调整为9.69元/股。

根据2014年12月25日召开的公司2014年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会于2015年5月13日召开第五届董事会第十一次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行了调整，并于2015年5月14日发布了《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告》，独立董事发表了独立意见。调整后的发行价格和发行数量如下：

截至2015年5月14日，王利平将认购资金149,999,998.44元、宁波融合将认购资金49,999,993.02元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310451号《验证报告》验证，截至2015年5月14日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民币199,999,991.46元。截至2015年5月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金185,799,991.50元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第126号《验证报告》:

截至2015年5月15日15时29分止，贵公司已收到任杭中、杨广水、杨燕、王利平投入的价值为640,000,000.00元的灵云传媒公司80%股权。

截至2015年5月15日15时29分止，贵公司向王利平及宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）20,639,834股，发行价格为人民币9.69元，募集资金人民币199,999,991.46元。

上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计839,999,991.46元，减除发行费用人民币20,650,943.36元后净额为819,349,048.10元，其中，记入股本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整（￥86,687,303.00），计入资本公积（股本溢价）人民币732,661,745.10元。

2015年5月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年5月21日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

二、标的资产的过户情况

经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于2015年5月7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。

三、配套融资情况

2015年5月14日，华泰联合证券向王利平、宁波融合发出《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。

截至2015年5月14日，王利平将认购资金149,999,998.44元、宁波融合将认购资金49,999,993.02元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310451号《验证报告》验证，截至2015年5月14日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民币199,999,991.46元。

截至2015年5月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金185,799,991.50元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第126号《验证报告》:

截至2015年5月15日15时29分止，贵公司已收到任杭中、杨广水、杨燕、王利平投入的价值为640,000,000.00元的灵云传媒公司80%股权。

截至2015年5月15日15时29分止，贵公司向王利平及宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）20,639,834股，发行价格为人民币9.69元，募集资金人民币199,999,991.46元。

上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计839,999,991.46元，减除发行费用人民币20,650,943.36元后净额为819,349,048.10元，其中，记入股本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整（￥86,687,303.00），计入资本公积（股本溢价）人民币732,661,745.10元。

四、股份发行登记情况

本次发行股票数量为86,687,303股。本次发行具体情况如下：

2015年5月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年5月21日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

五、期间损益的认定

1、自基准日至交割日为过渡期。任杭中、杨广水、杨燕、王利平承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，任杭中、杨广水、杨燕、王利平不得处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润；

2、标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任杭中、杨广水及杨燕承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之日起三十日内按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式就亏损部分向上市公司进行补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；

3、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由任杭中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向上市公司补足，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；

4、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿与奖励协议》、《附条件生效的股份认购协议》三项协议。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，广博股份与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

十、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，广博股份本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

广博股份尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

1、广博股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、广博股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合广博股份2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为广博股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐广博股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问瑛明律所认为：

1、广博股份本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次重组事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。

2、广博股份已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记申请手续；广博股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务，并依照《购买资产协议书》的约定向交易对方支付现金对价。广博股份已完成向本次募集配套资金认购方王利平、宁波融合非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记申请手续；广博股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

3、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

4、本次重组实施过程中未发生广博股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生广博股份为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

5、与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；广博股份已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：广博股份

证券代码：002103

上市地点：深圳证券交易所中小企业板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2015年6月1日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

发股对象在本次重组中所获得的广博股份股份因广博股份送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次重大资产重组前后广博股份的股权结构变化如下：

单位：股

（二）本次发行前，公司前十名股东情况

截至2015年5月15日，上市公司本次发行前上市公司前10名股东及持股比例情况如下：

2015年5月18日，雅戈尔集团股份有限公司通过大宗交易出售10,800,000股公司股份，约占公司总股份数的4.9444%。减持后持有公司股份10,890,000股，约占目前公司总股份数的4.9856%。

（三）本次发行后，公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年5月21日出具的《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册股东为截至2015年5月20日的股东），本次发行后前十名股东持股情况为：

（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

本次重大资产重组实施完成后，广博股份股本总数为305,118,303股，社会公众股持股数量超过25%，广博股份的股权分布仍具备上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事王利平持股数量增加23,735,809股（其中发行股份购买资产认购8,255,933股，配套募集资金认购15,479,876股），本次募集配套资金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，其合伙人情况如下：

本次发行后，上述人员通过宁波融合合计间接持有上市公司股份5,159,958股，其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据本公司2013年年报及2014年三季报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，灵云传媒的优质资产将进入上市公司合并报表范围，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。上市公司2014年1-9月实现的基本每股收益为0.04元/股，而根据上市公司的备考数据显示，假设本次交易已经于2013年1月1日完成，2013年由于灵云传媒实际开展业务仅1个月，全年净利润为负，同时考虑发行股份影响，导致2013年上市公司备考每股收益下降。2014年1-9月份上市公司备考基本每股收益为0.13元/股，相比于本次交易完成前的基本每股收益0.04元/股有较大幅度的提升。

根据天健审（2015）2078号审计报告，上市公司2014年度基本每股收益为0.04元/股，本次重组实施完毕后新增股份总量为86,687,303股，按照重组实施完成后总股本305,118,303股计算，上市公司2014年调整后基本每股收益为0.0286元/股（0.04*218,431,000/305,118,303）。

本次交易完成后，根据业绩承诺方任杭中、杨广水、杨燕与上市公司签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方承诺灵云传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、10,985万元和12,083.5万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标将得到提升，每股收益将得到较大程度的增厚。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

法定代表人：吴晓东

电话：010- 5683 9300

传真：010- 5683 9500

联系人：王勃、刘威、张畅、王志超、余佳洋

二、律师

上海市瑛明律师事务所

地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心51层

单位负责人：陈明夏

电话：021-68815499

传真：021-68817393

经办律师：江浩雄、陈志军、王高平、何泉华

三、审计与验资机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼

负责人：郑启华

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：葛徐、吴懿忻

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

法定代表人：沈琦

电话：010-88000066

传真：010-88000006

经办注册资产评估师：鲁杰钢、陈志红

第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为广博股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐广博股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

第七节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年6月1日至2016年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、配套募集资金的使用情况；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第八节 其他重要事项

自《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对广博股份有较大影响的其他重要事项。

第九节 相关中介机构声明

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签字）：

吴晓东

财务顾问主办人（签字）：

张 畅 王志超

项目协办人（签字）：

王 勃 刘 威

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书，确认本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

陈明夏

经办律师：

江浩雄 陈志军

王高平 何泉华

上海市瑛明律师事务所

年 月 日

三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

郑启华

经办注册会计师：

葛 徐 吴懿忻

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第十节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会证监许可[2015]605号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

（二）《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

（三）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

（四）华泰联合证券出具的《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（五）上海市瑛明律师事务所出具的《上海市瑛明律师事务所关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（七）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

（八）其他与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的重要文件。

二、备查地点

（一）广博集团股份有限公司

地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何

电话：0574-28827003

传真：0574-28827006

联系人：杨远、江淑莹

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：张畅、王志超

上述备查文件备置于广博股份住所地及深圳证券交易所。

广博集团股份有限公司

年 月 日