证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

本次募集配套资金认购对象为王利平、宁波融合。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为灵云传媒100%的股权。

（三）交易价格

参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购灵云传媒100%股权的交易作价为80,000万元，上市公司以发行股份并支付现金的方式向交易对方支付交易对价，发股价格定为9.79元/股，根据2014年度利润分配情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《广博集团股份有限公司关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告》，最后确定发股价格为9.69元/股。

三、本次交易中股份发行的基本情况

（一）本次发行股票的基本情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方合计持有的灵云传媒100%的股权，其中，交易对价中的80%以股份支付，发行股份的对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平，其余20%交易对价以现金支付；（2）发行股份募集配套资金：广博股份拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币199,999,991.46元。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平等4名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王利平、宁波融合。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.79元/股，本次向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格为9.79元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

广博股份2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本218,431,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。上述分配方案已于2015年5月12日实施完毕。

根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整；根据2014年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：

P1 ＝（P0-D）=（9.79-0.10）= 9.69元。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日公司股票均价为9.79元/股，本次向王利平、宁波融合发行价格为9.79元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

广博股份2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本218,431,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。上述分配方案已于2015年5月12日实施完毕。

依据《附条件生效的股份认购协议》，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。根据2014年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：

P1 ＝（P0-D）=（9.79-0.10）= 9.69元。

4、发行数量

本次发行股票数量为86,687,303股。本次发行具体情况如下：

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述36个月锁定期届满且目标公司2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。

为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

第二期：自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；

第三期：自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。

王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。

（2）发行股份募集配套资金

向王利平、宁波融合就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

自基准日至交割日为过渡期。任杭中、杨广水、杨燕、王利平承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，任杭中、杨广水、杨燕、王利平不得处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润；

标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任杭中、杨广水及杨燕承担。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之日起三十日内按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式就亏损部分向上市公司进行补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；

对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由任杭中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向上市公司补足，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

8、募集资金量及发行费用

本次募集资金总额为199,999,991.46元，扣除承销费用999,999.96元、尚未支付的财务顾问费用13,200,000.00元、含已经支付的财务顾问费用在内的其他发行费用6,450,943.40后，募集资金净额为179,349,048.10元。

9、发行股份购买资产的资产过户

经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于2015年5月7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。

10、本次交易前后控制权变化情况

本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市公司42,772,370股股份，直接持股比例为19.58%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的9.80%的上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制29.38%的上市公司股份。

本次交易完成后，上市公司实际控制人王利平将直接持有上市公司不超过21.80%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的7.01%的广博股份，因此，王利平合计控制28.81%的上市公司股份，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。

本次重大资产重组前后广博股份的股权结构变化如下：

11、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额为人民币199,999,991.46元，其中的16,000万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

（二）本次发行的认购情况

1、发行对象的确定

根据广博股份2014年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平；本次配套募集资金的发行对象为王利平、宁波融合。

2、发行价格的确定

本次发行为锁价发行。根据广博股份2014年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币9.79元/股。根据2014年度利润分配情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《广博集团股份有限公司关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告》，最后确定发股价格为9.69元/股。

3、发行股份购买资产的资产过户

经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于2015年5月7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。

4、配套融资缴款

2015年5月14日，华泰联合证券向王利平、宁波融合发出《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。截至2015年5月14日，王利平将认购资金149,999,998.44元、宁波融合将认购资金49,999,993.02元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310451号《验证报告》验证，截至2015年5月14日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民币199,999,991.46元。

截至2015年5月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金185,799,991.50元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

5、发行数量的确定

根据广博股份2014年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了广博股份本次发行的股票。

（三）本次发行的验资

截至2015年5月14日，2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310451号《验证报告》验证，截至2015年5月14日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民币199,999,991.46元。

截至2015年5月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金185,799,991.50元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第126号《验证报告》:

截至2015年5月15日15时29分止，贵公司已收到任杭中、杨广水、杨燕、王利平投入的价值为640,000,000.00元的灵云传媒公司80%股权。

截至2015年5月15日15时29分止，贵公司向王利平及宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）20,639,834股，发行价格为人民币9.69元，募集资金人民币199,999,991.46元。

上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计839,999,991.46元，减除发行费用人民币20,650,943.36元后净额为819,349,048.10元，其中，记入股本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整（￥86,687,303.00），计入资本公积（股本溢价）人民币732,661,745.10元。

（四）新增股份登记托管情况

2015年5月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年5月21日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（五）本次募集资金运用

本次交易募集的配套资金总额199,999,991.46元，所募集配套资金中的16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。

广博股份制定有《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》。广博股份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件、《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

四、发行对象的基本情况

（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况

(下转B11版）