证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

(三)限售期

乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

(四)支付方式

双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

(五)滚存未分配利润的安排

双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

(六)定金条款

双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

(七)生效条件

双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

(2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

(3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

(八)违约责任

协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

八、大湖股份与谢世煌签署的股份认购协议

(一)协议主体、签订时间

1、协议主体

甲方:大湖水殖股份有限公司

乙方:谢世煌

2、签订时间

双方于2015年5月29日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

(二)认购价格、认购方式和认购数量

1、乙方本次认购价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将做相应调整。

2、乙方同意以人民币现金2,000万元(以下简称“本次认购金额”)认购甲方本次发行的1,970,443股股票。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次认购金额不变,认购价格将做相应调整,认购数量按照乙方认购金额对认购数量做相应调整(认购数量=乙方本次认购金额/发行价格)。

(三)限售期

乙方本次认购股份的限售期为36个月,乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定,按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

(四)支付方式

双方同意并确认,自协议生效日起五(5)个工作日内,甲方将向乙方发出认股款缴纳通知(下称“缴款通知”),乙方应在收到缴款通知之日起十五(15)个工作日内,按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

(五)滚存未分配利润的安排

双方同意,本次发行滚存未分配利润的安排为:甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完毕后的甲方全体股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。

(六)定金条款

双方同意并确认,协议经双方签署后五(5)个工作日内,乙方按照协议约定的交易总金额的5%向甲方支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五(5)个工作日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述定金后,如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议,则甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的,自该情形发生之日起十五(15)日内,甲方应将上述定金向乙方予以返还,乙方放弃要求双倍返回定金的权利。

双方同意并确认,自乙方完成认购股款支付义务后三十(30)个工作日内或双方一致同意的其他日期,双方应采取一切必要的行动(包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等)向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续;

(七)生效条件

双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

(2)甲方董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜;

(3)甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

(八)违约责任

协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺),其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

经双方同意并确认,就乙方的违约责任进行特别约定如下:如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺)或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务,除根据协议约定由乙方承担定金罚则外,乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿,违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的10%。

尽管有上述约定,双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2015年5月29日

证券代码:600257 证券简称:大湖股份 公告编号:2015-033号

大湖水殖股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年6月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015年6月19日 14点00 分

召开地点:湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2015年6月19日

至2015年6月19日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第六次会议审议通过,具体内容详见2015年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

2、 特别决议议案:1、2.00(2.01-2.10)、3、4、6.00(6.01-6.08)、7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案:2.00(2.01-2.10)、3、4、7、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案:2.00(2.01-2.10)、3、6.00(6.01-6.08)、7

应回避表决的关联股东名称:西藏泓杉科技发展有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式:

(1)法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

(2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

(3)股东为 QFII的,凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

(4)股东可以现场登记,或用传真、信函等方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

2、登记时间:2015年6月18日(上午 9:00-11:30,下午14:00-17:00)

3、登记地点:湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21层大湖水殖股份有限公司董秘办公室

电 话:0736-7252796

传 真:0736-7266736

信函请寄以下地址:湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21层大湖水殖股份有限公司董秘办,邮编415000

六、 其他事项

1、 联系方式

联系人: 童 菁、杨 波

联系电话: 0736-7252796

传真:0736-7266736

2、与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

大湖水殖股份有限公司董事会

2015年5月29日

附件1:授权委托书

授权委托书

大湖水殖股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年6月19日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):          受托人签名:

委托人身份证号:            受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

大湖水殖股份有限公司

募集资金管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规和规定的要求,结合公司实际情况,特制定本管理制度。

第一章 总则

第一条 本办法所指募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第二章 募集资金的存放

第四条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第五条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第七条 公司应在发行申请文件中应制定详细的募集资金使用计划,并承诺按募集资金使用计划使用募集资金,做到资金使用规范公开和透明。

第八条 违反国家有关法律法规、《公司章程》及规章制度等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第九条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,及时披露募集资金的使用情况。

第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;

(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过1年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十四条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 公司使用募投资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,每一笔募集资金的支出,均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款,凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第二十二条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,投资部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部提供具体工作进度计划。

第二十三条 确系不可预见或不可抗拒的客观因素影响,募投项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。

第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条 公司应当督促保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,公司应当督促保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)超募资金的使用情况(如适用);

(六)募集资金投向变更的情况(如适用);

(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用本办法。

第三十四条 法律法规规章及中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理有其他规定的,从其规定。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第三十七条 自本制度实施之日起,原《湖南洞庭水殖股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》停止执行。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2015年5月29日

大湖水殖股份有限公司

未来三年(2015-2017年)股东分红

回报规划

为了健全大湖水殖股份有限公司(简称“公司”)利润分配的机制和程序,积极回报投资者,增强利润分配的透明度和投资者回报的可预期性,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定,特制订未来三年股东分红回报规划。

一、制定原则

公司实行稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的持续性和稳定性,并符合法律法规的相关规定,兼顾促进公司的经营效率和可持续发展。在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析行业发展趋势、企业经营发展战略、股东意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,考虑公司目前及预期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

三、利润分配政策

(一)分配方式

公司采用现金、股票和其他方式分配利润,分配金额不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。

(二)现金分红的条件

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)不低于500万元,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于:公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。(4)公司该年度资产负债率不高于60%,现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。

(三)发放股票股利的条件

公司在满足现金分红的条件下,可以采取股票股利等方式分配利润,股票股利可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

董事会认为公司具有成长性,或者每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配,以及其他真实合理因素。发放股票股利要以公司全体股东整体利益最大化为原则。

(四)利润分配方案

在实际分红时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

四、利润分配决策程序

1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司经营状况、资金需求和相关法律法规的规定拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

2、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表独立明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

4、董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3以上表决通过,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事 1/2 以上表决通过。

6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

7、对于符合现金分红条件,但董事会未做出现金利润分配预案,或未满足最低现金分红比例的,董事会应提交详细的情况说明,并在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

五、利润分配政策调整机制

1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

六、2015-2017年股东分红计划

在遵守前面所有规定的条件下,公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年具体现金分红比例。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于2015-2017年三年实现的年均可分配利润的30%。

公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

七、附则

公司以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划。根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,按照《公司章程》的规定对公司利润分配政策进行适当的调整。

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

大湖水殖股份有限公司

2015年5月29日