证券时报多媒体数字报

证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-32

金叶珠宝股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2015年5月29日上午10：30于北京朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室召开，会议通知于2015年5月19日以电话、电子邮件、传真等形式发出。会议由公司董事长朱要文先生主持，公司应到董事8人，实到董事8人，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

审议结果：表决票8 票，赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体事项，主要内容如下：

1、本次重大资产重组的方案

公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向目标公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）股东中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的丰汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。具体情况如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及补充协议。根据上述协议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的丰汇租赁90%股权。丰汇租赁90%股权收益法评估价值为600,648.96万元。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，经金叶珠宝与交易对方协商一致，丰汇租赁90%股权整体作价金额为594,990万元。

公司拟就本次交易向中融资产发行股份支付其转让价款的42.80%部分, 支付的现金对价为158,812万元，占其转让价款的57.2%；向盟科投资发行股份支付其转让价款的71.50%部分, 支付的现金对价为43,336.25万元，占其转让价款的28.50%；向盛运股份发行股份支付其转让价款的70.00%部分, 支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%；向重庆拓洋支付的现金对价为16,527.50万元，占其转让价款的100%。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

2、标的资产

本次交易的标的资产如下：

中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

3、交易对方

本次交易的对方如下：

交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

4、标的资产的价格及定价依据

经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

根据中联资产评估集团有限公司于2015年5月28日出具编号为中联评报字[2015]第543号 《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》，丰汇租赁有限公司90%股权收益法评估值为600,648.96万元，高于594,990万元，因此本次标的资产的交易对价最终确定为594,990万元。

审议结果：表决票6 票，赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

5、发行股份的种类和面值

公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

审议结果：表决票6 票，赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

6、发行方式及发行对象：

（1）发行股份购买资产

公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。

发行对象如下：

交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份

（2）发行股份募集配套资金

公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳前海九五企业集团有限公司，符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三十四次董事会决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。公司本次拟向交易对方发行股票的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价11.40元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三十四次董事会决议公告日。

本次向深圳前海九五企业集团有限公司募集配套资金的发行价格为11.92元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司方实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

8、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易以股份支付的股权转让价款总计为331,690万元，向交易对方发行的股票数量合计为278,263,421股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额269,960万元。按照发行价格11.92元/股计算，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份数量226,476,510股。

上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

9、现金对价的支付及支付时间

本次交易的现金对价总额为263,300万元。

向交易对方的具体支付方式及支付时间为：向交易对方支付的现金对价将以向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集的配套资金支付，如公司无法实现募集配套资金，则本次交易自动终止。公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方各方支付各自现金对价的50%；于本次交易的资产交割日后15个工作日内向交易对方各方支付各自现金对价的剩余50%。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

10、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

11、发行股份的限售期

（1）发行股份及支付现金购买资产

中融资产、盟科投资承诺：其因本次交易所获得的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。

盛运股份承诺其因本次交易所获得的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；满12个月以后按下列方式分三次解禁：

第一次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的股份总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第二次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第三次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的股份。

限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（2）发行股份募集配套资金

公司向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

12、滚存未分配利润的安排

（1）本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

（2）丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

13、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买丰汇租赁90%股权的现金对价和收购中介费。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自基准日（2015年3月31日）起至标的资产交割日止的期间：丰汇租赁所产生的盈利由公司享有。丰汇租赁所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方对亏损承担连带责任。

标的资产交割后，由公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产丰汇租赁90%股权在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。在标的资产交割日后1个月内，公司应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

16、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为18个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对本次交易标的资产进行评估，现中联已出具中联评报字[2015]第543号《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》。经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：

（一）评估机构的独立性

本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中联及其经办评估师与公司、目标公司及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》

1、公司董事会同意并批准了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的大信审字[2015]第7-00029号《审计报告》，审计内容包括2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

2、公司董事会同意并批准了中联资产评估集团有限公司对目标公司截至评估基准日2015年3月31日全部资产及负债进行评估后出具的《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2015]第543号）。

以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方签订的《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》。

本补充协议将作为《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的一部分共同提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

六、审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》

同意公司与深圳前海九五企业集团有限公司签订的《<股份认购协议>之补充协议》。

本补充协议将作为《股份认购协议》的一部分共同提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

七、审议通过《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《资产重组报告书（草案）》”）及其摘要，独立董事已就《资产重组报告书（草案）》及其摘要发表了肯定的独立意见。

《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

八、审议通过《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》

鉴于公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票226,476,510股，本次交易完成后，九五集团持有公司的股份占公司股份总额的37.04%，且“九五集团”承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司同意其免于发出邀约进行要约收购。

审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

九、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

公司拟于2015年6月16日至17日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。现场会议召开时间为2015年6月17日（星期三）下午13：30，现场会议召开地点为北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室。网络投票时间为：2015年6月16日－2015年6月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月16日15:00 至2015年6月17日15:00期间的任意时间。会议审议以下议案：

（1）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

（2）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（3）审议《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》；

（4）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（5）审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

（6）审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》；

（7）审议《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》；

（8）审议《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》；

（9）审议《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》；

（10）审议《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（11）审议《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》；

（12）审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

（13）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（14）审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；

（15）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

金叶珠宝股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十九日

证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-33

金叶珠宝股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

金叶珠宝股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2015年5月29日上午11：30于北京朝阳区东三环北路2 号南银大厦19 层公司总部会议室召开，会议通知于2015年5月19日以电话、电子邮件、传真等形式发出。会议由公司监事会主席邹伟先生主持，公司应到监事4人，实到监事4人，会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，以签字表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体事项，主要内容如下：

1、本次重大资产重组的方案

公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向目标公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）股东中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的丰汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。具体情况如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及补充协议。根据上述协议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的丰汇租赁90%股权。丰汇租赁90%股权收益法评估价值为600,648.96万元。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，经金叶珠宝与交易对方协商一致，丰汇租赁90%股权整体作价金额为594,990万元。

公司拟就本次交易向中融资产发行股份支付其转让价款的42.80%部分, 支付的现金对价为158,812万元，占其转让价款的57.2%；向盟科投资发行股份支付其转让价款的71.50%部分, 支付的现金对价为43,336.25万元，占其转让价款的28.50%；向盛运股份发行股份支付其转让价款的70.00%部分, 支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%；向重庆拓洋支付的现金对价为16,527.50万元，占其转让价款的100%。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

本次交易的标的资产如下：

中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

3、交易对方

本次交易的对方如下：

交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

4、标的资产的价格及定价依据

经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

根据中联资产评估集团有限公司于2015年5月28日出具编号为中联评报字[2015]第543号 《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》，丰汇租赁有限公司90%股权收益法评估值为600,648.96万元，高于594,990万元，因此本次标的资产的交易对价最终确定为594,990万元。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股份的种类和面值

公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式及发行对象：

（1）发行股份购买资产

公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。

发行对象如下：

交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份

（2）发行股份募集配套资金

公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳前海九五企业集团有限公司，符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三十四次董事会决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。公司本次拟向交易对方发行股票的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价11.40元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三十四次董事会决议公告日。

本次向深圳前海九五企业集团有限公司募集配套资金的发行价格为11.92元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司方实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行数量

（1）发行股份购买资产

本次交易以股份支付的股权转让价款总计为331,690万元，向交易对方发行的股票数量合计为278,263,421股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额269,960万元。按照发行价格11.92元/股计算，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份数量226,476,510股。

上述发行股份的最终发行数量以标的资产成交价为依据，并经股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

9、现金对价的支付及支付时间

本次交易的现金对价总额为263,300万元。

向交易对方的具体支付方式及支付时间为：向交易对方支付的现金对价将以向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集的配套资金支付，如公司无法实现募集配套资金，则本次交易自动终止。公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方各方支付各自现金对价的50%；于本次交易的资产交割日后15个工作日内向交易对方各方支付各自现金对价的剩余50%。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

10、上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

11、发行股份的限售期

（1）发行股份及支付现金购买资产

中融资产、盟科投资承诺：其因本次交易所获得的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。

盛运股份承诺其因本次交易所获得的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；满12个月以后按下列方式分三次解禁：

第一次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的股份总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第二次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

第三次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的股份。

限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（2）发行股份募集配套资金

公司向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

12、滚存未分配利润的安排

（1）本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

（2）丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

13、配套募集资金用途

公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买丰汇租赁90%股权的现金对价和收购中介费。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自基准日（2015年3月31日）起至标的资产交割日止的期间：丰汇租赁所产生的盈利由公司享有。丰汇租赁所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方对亏损承担连带责任。

标的资产交割后，由公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产丰汇租赁90%股权在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。在标的资产交割日后1个月内，公司应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

16、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为18个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》

1、公司董事会同意并批准了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的大信审字[2015]第7-00029号《审计报告》，审计内容包括2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

2、公司董事会同意并批准了中联资产评估集团有限公司对目标公司截至评估基准日2015年3月31日全部资产及负债进行评估后出具的《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2015]第543号）。

以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》

同意公司与交易对方签订的《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》。

本补充协议将作为《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的一部分共同提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》

同意公司与深圳前海九五企业集团有限公司签订的《<股份认购协议>之补充协议》。

本补充协议将作为《股份认购协议》的一部分共同提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《资产重组报告书（草案）》”）及其摘要，独立董事已就《资产重组报告书（草案）》及其摘要发表了肯定的独立意见。

《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

七、审议通过《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》

鉴于公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票226,476,510股，本次交易完成后，九五集团持有公司的股份占公司股份总额的37.04%，且“九五集团”承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司同意其免于发出邀约进行要约收购。

表决情况：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

金叶珠宝股份有限公司监事会

二〇一五年五月二十九日

证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-34

金叶珠宝股份有限公司

关于召开公司2015年

第一次临时股东大会的通知

经公司第七届董事会第三十七次会议审议，通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2015年6月16日至17日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

1．会议召开时间：

现场会议召开时间为：2015年6月17日（星期三）下午13：30

网络投票时间为：2015年6月16日－2015年6月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月16日15:00 至2015年6月17日15:00期间的任意时间。

2．股权登记日：2015年6月11日（星期四）

3．现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室

4．召集人：金叶珠宝股份有限公司董事会

5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7．会议出席对象

（1）凡2015年6月11日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称：

本次临时股东大会的主要议案如下：

除第一项议案外，其他议案关联股东深圳前海九五企业集团有限公司需回避表决。

以上议案需由股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二）披露情况：上述议案已经第七届董事会第三十四次及三十七次会议、第七届监事会第十四次及十七次会议审议通过，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

三、本次股东大会的登记方法

1．登记时间：2015年6月15日上午9:00-下午5:00；

2．登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

（4）股东可以书面信函或传真办理登记。

授权委托书格式详见附件。

3．登记地点：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部；异地股东可通过传真方式进行登记。

信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部（邮编：100027）

传真号码：010-64106991

4．出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

5．其他事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

（2）会议联系方式：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层金叶珠宝股份有限公司证券事务部；

联系电话：010-64100338 64106338

联系传真：010-64106991

联系人：赵国文 韩雪

6．公司将于2015年6月12日就本次股东大会发布提示性公告。

四、网络投票

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1．深市股东投票代码：360587； 投票简称为“金叶投票”。

2.投票时间：2015年6月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

3.在投票当日，“金叶投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

备查文件：

1．公司第七届董事会第三十四次、三十七次会议决议；

2．公司第七届监事会第十四次、十七次会议决议。

特此通知。

金叶珠宝股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月二十九日

附件：公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

附件：

公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席金叶珠宝股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：2015年 月 日

附注：

1．如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。