证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-108

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月27日以邮件方式发出召开第五届董事会第四十一次会议的通知，会议于2015年6月1日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于签订整体合作开发建设经营辽宁省沈阳市铁西区约定区域框架协议的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-109号公告。

  (二)审议通过《关于设立下属企业的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-110号公告。

  (三)审议通过《对外投资管理制度》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司对外投资管理制度》。

  (四)审议通过《战略委员会实施细则》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司战略委员会实施细则》。

  (五)审议通过《提名委员会实施细则》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司提名委员会实施细则》。

  (六)审议通过《薪酬与考核委员会实施细则》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年6月2日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-109

  华夏幸福关于签订整体合作开发建设

  经营辽宁省沈阳市铁西区约定区域框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1. 合同类型：框架协议

  2. 合同生效条件：合同由双方法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经华夏幸福基业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  一、合同决议情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于2015年6月1日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于签订合作开发建设经营辽宁省沈阳市铁西区约定区域框架协议的议案》。

  二、协议双方

  甲方：辽宁省沈阳市铁西区人民政府

  乙方：华夏幸福基业股份有限公司

  三、协议主要内容

  （一）委托区域整体开发建设面积

  甲方将以辽宁省沈阳市铁西区行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发事项与乙方进行合作。委托区域分为三个区块，总占地面积约31.7平方公里。第一区块，北至开发二十二号路（沈辽路）、东至三环绕城高速、西至中德大街（浑河二十五号街）、南至规划浑河大堤，约26.09平方公里；第二区块，位于宝马工厂西侧，约2.08平方公里；第三区块，位于新民屯镇新东社区，约3.53平方公里（面积以实际测量为准）。委托区域内可出让建设用地的出地率不低于55%，可出让建设用地中的住宅开发用地比例应不低于50%。

  （二）合作方式

  1. 按照“政府主导，公司运作，统一规划、统一管理、分期建设、滚动开发”的原则，甲方同意乙方在本协议框架下，依据公司法建立规范的公司治理结构。

  2. 双方同意，正式合作协议签署后，由乙方独资成立专门从事委托区域开发建设经营的开发公司进行开发建设经营。

  3. 双方确认，乙方应将委托区域范围内所取得的各项收入优先用于区域开发建设各项工作的投入。

  （三）委托事项

  甲方负责委托区域内的开发建设管理工作、负责协调相关部门进行委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域的开发中进行土地整理投资有关工作、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务及其他与委托区域开发建设相关的工作。

  （四）合作开发排他性与合作期限

  1. 双方同意，在本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的、非经乙方同意不可撤销或变更。

  2. 本协议项下委托服务的委托期限由双方在正式协议中进行约定。

  （五）还款资金来源和保障

  本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地方留成部分按照约定比例支付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。

  委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内企业与单位经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。经双方协商，委托区域所新产生的收入的地方留成部分的具体支付比例及支付方式由双方在正式合作协议及专项结算补充协议中进行约定。

  （六）委托费用

  甲方同意就本协议约定的委托事项向乙方支付下列费用：

  1. 就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分。

  2. 就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理服务费两部分。

  3. 就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。

  4. 就规划设计、咨询、物业管理、公共项目维护及公用事业服务等委托费用甲方将按照成本加利润支付乙方。

  委托费用的具体结算和支付等相关事宜由双方在正式合作协议内进行约定。

  （七）双方的承诺

  1. 甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将委托区域纳入沈阳市总体规划和土地利用总体规划中，并应确保委托区域有不低于300亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

  2. 乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；全力进行委托区域开发建设及产业发展服务事宜；乙方应在整体规划基础上整合资源拟定委托区域内产业定位、规划、投资强度、投资规模等事宜，由双方确认一致后执行，并确保引入的德系及欧盟企业达到双方约定比例。

  3. 进一步的承诺

  双方承诺将于本协议签订后三个月内在本协议基础上签署正式合作协议及专项结算补充协议，双方合作内容以正式合作协议约定为准。

  （八）转让和继承

  正式合作协议签署后，由乙方授权其下属子公司九通基业投资有限公司在委托区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该开发公司承担。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1. 本协议的签署及履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  2. 本协议的签署为公司与辽宁省沈阳市铁西区人民政府的后续具体合作奠定了坚实的基础，标志着公司产业新城业务在沈阳地区的进一步拓展。

  五、合同履行的风险提示

  本次签署的合作协议属于框架性协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作实施进度和内容尚待协议双方沟通并进一步签署具体合作协议或补充协议予以约定，具体合作协议或补充协议签订后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1. 《华夏幸福第五届董事会第四十一次会议决议》；

  2. 《关于整体合作开发建设经营辽宁省沈阳市铁西区约定区域的框架协议》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年6月2日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-110

  华夏幸福关于设立下属企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议审议通过，为公司及下属公司经营发展需要，公司下属公司拟实施总计36,000万元的对外投资，用于设立12家下属企业，具体情况如下：

  一、拟设立的有限责任公司情况

  ■

  二、拟设立的有限合伙企业情况

  ■

  以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2015年6月2日