证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-49号

  西安旅游股份有限公司

  有限售条件的流通股上市提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次有限售条件的流通股上市数量为51,000股，占公司总股本的0.02%。

  2、本次有限售条件的流通股上市流通日为：2015年6月3日。

  一、股权分置改革方案概述

  1、改革方案要点：

  股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份，流通股股东此次获得的对价不需要纳税。

  2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：

  公司股权分置改革方案经2006年1月10日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

  3、股权分置改革方案实施日：2006年2月14日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  ■

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次有限售条件流通股上市流通日为：2015年6月3日。

  2、本次有限售条件的流通股上市数量为51,000股，占公司总股本的0.02%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

  单位：股

  ■

  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下：

  ■

  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

  ■

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

  ■

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市提示性公告》等股权分置改革相关公谢非该股东的过户资料及其出具的《承诺函》。

  经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

  七、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □ 是 √ 否；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □ 是 √ 否；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

  □ 是 √ 否；

  4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

  □是 √ 不适用；

  八、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、保荐机构核查意见书

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年六月一日

  国信证券股份有限公司

  关于西安旅游股份有限公司

  部分限售股份解除限售的核查意见

  深圳证券交易所：

  西安旅游股份有限公司(以下简称“西安旅游”、“公司”)股权分置改革方案已于2006年2月14日实施完毕。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐人”)作为西安旅游股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，出具本核查意见。

  本专项意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过西安旅游取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料）均由西安旅游提供。西安旅游已向本保荐人保证：其所提供的为出具本专项意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  一、股权分置改革方案概述

  1、改革方案要点

  股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份。

  2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期

  公司股权分置改革方案经2006年1月10日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

  3、股权分置改革方案实施日：2006年2月14日

  二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

  本次申请解除其所持股份限售的1位非流通股股东在公司股权分置改革时并未参与股权分置改革方案的表决，也未按股权分置改革方案支付股权分置改革对价，其应支付的对价由公司前三大股东西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司代为垫付。

  股权分置改革完成后，为了解决股权分置改革时垫付对价问题，经公司2007年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式表决通过，公司实施了《2006年度资本公积金转增股本方案》，该方案的实施解决了公司股权分置改革时垫付对价的问题。相关内容详见2007年4月11日、4月27日、6月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》、《二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告》和《2006年度分红派息、转增股本实施公告》。

  经核查，根据西安旅游提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股本结构查询》（截至2015年5月22日）、《限售股份明细数据表》（截至日期2015年5月22日），本次申请解除其所持股份限售的股东已通过司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，具体情况如下：

  ■

  本次申请解除限售的非流通股东就有关问题均出具书面函件：

  1、同意公司股权分置改革方案，同意向流通股股东支付股权分置改革对价。

  2、同意公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《2006年度资本公积金转增股本方案》全部内容，同意并接受定向转增方案。

  三、本次解除股份限售安排

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为51,000股，占公司股份总数的0.02%。具体如下：

  单位：股

  ■

  2、变动后的股本结构表

  股份变动情况表 单位：股

  ■

  四、保荐机构核查的结论性意见

  本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅游股份有限公司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件的流通股上市提示性公告》等股权分置改革相关公告文件，股东谢非的过户资料及其出具的《承诺函》。

  经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。

  保荐代表人：______________

  黄 涛

  国信证券股份有限公司

  2015年5月 日