证券时报多媒体数字报

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-021

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2015年5月29日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2015年5月24日发出,会议应到董事9名，实到董事 7名，董事肖家祥因工作原因委托董事姜丰顺代为表决，独立董事刘宝生因健康原因委托独立董事郑新芝出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由姜丰顺董事长主持。经审议，通过了如下决议：

  一、一致通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

  由于董事会部分成员变更，经审议同意相应调整有关专门委员会成员，具体如下：由黄健峰先生担任原董事陈开标先生在战略委员会、薪酬与考核委员会中的委员职务；陈兆斌先生担任原董事邱建勇先生在预算委员会中的委员职务。涉及专业委员会调整后如下：

  （一）战略委员会

  主任委员：姜丰顺

  委员：肖家祥、何友栋、王振涛、黄健峰

  （二）薪酬与考核委员会

  主任委员：胡继荣

  委员：郑新芝、刘宝生、肖家祥、王振涛、黄健峰

  （三）预算委员会

  主任委员：姜丰顺

  委员：肖家祥、胡继荣、何友栋、王振涛、陈兆斌

  其他两个专业委员会（提名委员会、审计委员会）不作调整。

  二、审议通过《关于向福能集团申请借款1亿元（关联交易）的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事何友栋、王振涛、陈兆斌三位先生回避表决。其他六名非关联董事表决同意。

  本议案详细情况见公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于向福能集团申请借款1亿元（关联交易）的公告》。

  三、一致通过《关于为海峡水泥公司到期债务提供周转金借款的议案》

  目前，本公司拥有权益55.99%的控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称"海峡水泥"）有部分债务到期。为满足其资金周转需要，经审议，董事会同意公司向其提供周转金借款3646.05万元，用于归还融资租赁到期债务， 年利率9%，期限一年。另一股东福建省德化县阳春矿业有限责任公司持有的海峡水泥股权继续质押担保。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2015年6月1日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-022

  福建水泥股份有限公司

  关于向福能集团申请借款1亿元

  （关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次交易，系根据2014年年度股东大会《关于公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）计划的决议》，股东大会授权董事会在本计划所确定的向关联方融资总额度、定价原则的范围内决定有关具体融资项目，因此，本次交易，无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  根据公司2014年年度股东大会决议通过的《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》，经公司2015年5月29日第七届董事会第二十三次会议六名非关联董事审议表决通过，同意公司向福建省能源集团有限责任公司（福能集团）申请周转金借款1亿元，利率为同期同档基准利率上浮5%，期限三个月，主要用于归还到期的福建惠安泉惠发电有限责任公司（泉惠发电公司）原委托贷款，拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保（担保费另议）。

  福能集团系本公司的实际控制人，本项交易构成本上市公司的关联交易。

  本次交易，系根据2014年年度股东大会《关于公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）计划的决议》，股东大会授权董事会在本计划所确定的向关联方融资总额度、定价原则的范围内决定有关具体融资项目，因此，本次交易，无需提交股东大会审议。

  二、关联方简介

  福能集团系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司整合重组成立，现注册资本金100亿元。

  福能集团为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的控股股东，为本公司实际控制人。

  三、交易定价原则

  根据股东大会决议，以借新还旧或新增借款部分，借款利率最高按不超过央行同期同档贷款基准利率上浮10%原则办理。本次借款利率符合上述原则。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次向关联方借款，系为满足公司正常生产经营的资金周转需要。

  五、关联交易审议程序

  （一）董事会审议

  根据公司2014年年度股东大会决议《关于公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）计划的决议》，本议案经公司第七届董事会第二十三次会议六名非关联董事审议表决通过，三名关联董事何友栋、王振涛、陈兆斌回避表决。

  本次交易，无需提交股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可及发表的独立意见

  本议案，经公司独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查，认为，本次借款是满足公司生产经营资金周转的正常行为。鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：

  公司向福能集团财务公司申请借款1亿元，利率为当前央行基准利率上浮5%。本次借款系根据公司2014年年度股东大会决议通过的《关于2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》所确定的额度和利率水平之内进行，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及中小股东利益，我们表决同意。本议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  五、上网公告附件

  经独立董事签字确认的独立董事意见（含独立董事事前认可的声明）

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2015年5月29日